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Vente, Titres sur Cession Entreprise

Les principales mesures à caractère patrimonial du projet de loi de financ...

1) Les donations de titres et valeurs mobilières suivies de leur vente dans un délai inférieur à 2 ans ne purgeraient plus les plus-values.  [...] A titre d'exemple, supposons que Monsieur X détient dans son portefeuille les titres d'une société cotée acquis pour 1,5€ qui sont actuellement valorisés à 15€, et les donne à ses enfants le 16 novembre 2012. La donation portera sur un bien évalué à 15€ multiplié par le nombre de titres donnés.  [...] L'opération est considérée comme purement intercalaire. La plus-value ne devient imposable qu'en cas de vente des titres reçus en contrepartie de l'apport (titres de B). La vente par B des titres de A est sans incidence sur le sursis d'imposition.  [...]

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Salon du livre de l'entrepreneuriat le 24 janvier à Paris

Salon du livre de l'entrepreneuriat le 24 janvier à Paris.   [...] Se trouveront ainsi exposés et mis en vente plus de 200 titres entièrement dédiés à l'entrepreneuriat.  [...] Salon du Livre de l'Entrepreneuriat.   [...]

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La cession de droits sociaux et la cession du fonds de commerce

Les associés, quant à eux, sont propriétaires de titres sociaux (parts sociales ou actions) reçus en échange de leur apport. Ils peuvent céder leurs titres, mais n'ont, à titre personnel, aucun droit de propriété sur les actifs de la société.  [...] Côté formalisme, les règles encadrant le rachat de titres sont également plus souples. Les parties ont davantage de liberté dans la rédaction de l'acte de vente. Pour autant, le recours à un professionnel du droit est vivement recommandé, notamment pour la clause de garantie de passif.  [...] Et parfois dans les services ou l'industrie, quand le dirigeant souhaite céder une branche autonome d'activité afin de réinvestir le produit de la vente dans d'autres activités. Force est de constater que la plupart du temps, ce sont les titres sociaux de la société qui sont mis en vente.  [...]

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Vers un nouveau durcissement de la législation pour les cédants ?...

- Fin de l'optimisation des donations de titres avant cession. cette stratégie consistait à donner des titres (généralement à des enfants) avant la cession. Dans ce cas, la donation permettait de réactualiser le prix de revient des titres. Après cette donation, les enfants cédaient les titres sans plus-value (du fait de la réactualisation du prix de revient), ce qui conduisait à purger la plus-value de tout impôt.  [...] On conseillait donc de toujours donner avant de céder et non l'inverse. Le projet de loi prévoit que si les donataires (souvent les enfants) cèdent les titres dans les deux ans de la donation, le prix de revient à prendre en compte ne serait pas celui au jour de la donation mais celui d'acquisition du donateur (sauf, accidents de la vie).  [...] Pour y mettre fin, le gouvernement souhaite transformer ce sursis en report d'imposition. Concrètement, la plus-value réalisée lors de la première opération (apport des titres) serait due même en cas de mauvaise opération financière de la société bénéficiaire de l'apport (en cas de vente des titres reçus en échange de l'apport), en cas de donation des titres reçus en échange de l'apport ou en cas de vente des titres apportés.  [...]

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Ethique de la négociation

Au-delà de l'indication mensongère, ou simplement trompeuse, le silence gardé sur un fait de nature à diminuer la valeur des titres peut être constitutif d'un dol susceptible d'engager la responsabilité du vendeur et d'offrir à l'acquéreur la possibilité de demander en justice la nullité de la vente ainsi que des dommages intérêts (Cass.  [...] Par ailleurs, au terme d'une jurisprudence constante, il était également admis que la viabilité de la société cible est considérée comme une qualité substantielle des titres cédés, mais pas la valeur de ceux-ci. En bref, il était, jusqu'alors, quasiment impossible d'obtenir la nullité de la vente de titres (actions ou parts sociales) si le vendeur ou l'acheteur s'était trompé sur leur valeur.  [...] S'il est toujours admis que les parties à la vente peuvent tirer partie de leurs compétences et des informations dont elles disposent, encore faut-il que cet avantage concurrentiel soit utilisé dans les limites difficiles à tracer de la bonne foi. Il est permis de faire de bonnes affaires, mais pas à n'importe quel prix.  [...]

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Méthode d’évaluation : le tiers estimateur a la liberté de choix...

C'est pourquoi, il est d'usage de prévoir dans ces cas de figure la manière dont sera calculé le prix de vente des droits sociaux le jour de leur cession. Ainsi, les statuts de la société, un pacte d'actionnaires ou une convention peuvent prévoir une formule de calcul du prix de cession, ou des éléments de détermination de la valeur de la société dont les titres sont cédés.  [...] Il conviendra néanmoins de déterminer préalablement l'identité de ce tiers ou les conditions de sa désignation. En effet, le cédant et le cessionnaire auront, en cas de contestation ou de litige entre eux, des difficultés pour s'accorder sur un nom ou sur un cabinet d'experts indépendant au moment de la cession.   [...] En outre, l'article 1592 du Code civil précise que le tiers désigné ne sera pas tenu d'estimer la valeur des droits sociaux s'il ne veut ou ne peut le faire. Dès lors, il sera plus prudent de prévoir la désignation d'un deuxième arbitre en cas d'empêchement, de défaillance ou de refus du premier de procéder à l'évaluation demandée.   [...]

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LME : Quelques mesures fiscales pour les repreneurs

Parmi les trois nouvelles mesures concernant directement les repreneurs, notons la convergence à 3 % des droits de mutation pour les fonds de commerce, les SARL et les SA. I.   [...] l s'agit d'une baisse de deux points pour les deux premières catégories et d'une hausse de près de deux points pour la dernière. Ce taux de 3 % est valable pour les fonds de commerce dont la valeur taxable ne dépasse pas 200 000 euros. Quid pour les autres Il est probable que davantage d'entreprises, au-delà de 200 000 euros, soient cédées par la vente de ses titres sociaux plutôt que de son fonds.  [...] d'autre part, il double le plafond retenu pour la réduction d'impôt en le portant à 20 000 euros pour une personne seule et à 40 000 euros pour un couple. La réduction d'impôt sur le revenu maximum que pourrait obtenir un contribuable au titre d'une année serait donc de 5 000 ou 10 000 euros, selon sa situation de famille, est-il précisé dans l'exposé des motifs de la loi.  [...]

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Xavier Gramond

Xavier Gramond

Rappelons qu'au signing, juridiquement le cédant promet de vendre ses titres, la réalisation de cette vente ayant lieu au closing. Donc, en cas de résiliation de la promesse lors de cette période, le juge pourra désormais forcer la vente. En termes de sécurité juridique, c'est une avancée.  [...] Autre hypothèse. il arrive qu'un cédant ne vende pas 100 % des parts de sa société, notamment dans les activités dans lesquelles existe un fort intuitu personae avec les clients. En effet, afin que le vendeur demeure un certain temps au sein de la société, l'acquéreur ne va acheter, par exemple, que 70 % de ses titres et il va lui promettre d'acheter les 30 % restant un, deux ou trois ans plus tard.  [...] Il s'agit là d'une codification de solutions dégagées par la jurisprudence. A titre d'exemple, dans le cadre d'un pacte de préférence, un actionnaire doit, s'il souhaite vendre ses parts, les proposer en priorité à son associé plutôt qu'à un tiers. La jurisprudence prévoyait, en cas de non-respect, une nullité de la vente réalisée en infraction de ce pacte de préférence puis une substitution du bénéficiaire du droit de préférence dans l'acquisition.  [...]

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Cessions d’actifs, earn out, locked box… : les pratiques comparées des fus...

En moyenne, en Europe continentale, les cessions d'actifs représentent 9 % des opérations, les ventes de la totalité des titres 60 % et les cessions d'une partie des titres 25 %. Le solde, soit 6 %, étant des opérations mixtes entre ventes d'actifs et de titres.  [...] Les deux parties y trouvent leur compte. L'earn out permet à l'acheteur de différer une partie du paiement et d'obtenir une certaine garantie quant au potentiel de la cible. le cédant, pour sa part, peut espérer un prix total plus élevé que celui que l'acquéreur était initialement enclin à lui verser.  [...] Les périodes pendant lesquelles un earn out peut être dû se sont allongées. Ce qui peut signifier que les opérateurs sont disposés à réaliser des opérations basées sur des retours à moyen voir long terme, à la faveur d'une confiance accrue et misant sur le fait qu'il n'y aura plus de repli économique majeur au cours de cette période, estiment les auteurs du rapport de DLA Piper.   [...]

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Assouplissement des conditions du report d’imposition des plus-values de c...

La détention préalable de titres de la société bénéficiaire de l'apport ou l'exercice d'une fonction de direction dans cette structure n'est plus un obstacle à l'application du report d'imposition. Le nouveau régime donne ainsi aux associés l'opportunité de recentrer leurs investissements dans une structure existante.  [...] S'il est vrai que ce dispositif reste subordonné à de nombreuses conditions, un examen plus attentif démontre que, en pratique, le cédant n'aura le plus souvent pas de difficulté à les satisfaire.  [...] propriété, être entièrement libérés au moment de la souscription ou de l'augmentation de capital ou, au plus tard, à l'issue du délai de 36 mois et représenter au moins 5 % des droits de vote et des droits dans les bénéfices sociaux de la société.   [...]

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