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Passif, Société sur Cession Entreprise

La cession de droits sociaux et la cession du fonds de commerce

En résumé. Lorsqu'une personne acquiert le fonds de commerce qui appartient à une société, elle acquiert un actif inscrit au bilan de ladite société. Par conséquent, le passif attaché au fonds n'est pas cédé. L'acquéreur recevra seulement les éléments d'actifs constituant ledit fonds, à savoir.  [...] Quand l'acquéreur rachète tous les titres d'une société, c'est l'entité entière qu'il acquiert avec son actif (dont le fonds) et son passif (y compris les dettes).  [...] L'acquéreur, par le biais de la société, est donc tenu des dettes antérieures. C'est pourquoi il est fortement conseillé de conclure une convention de garantie de passif. De cette façon le repreneur peut (et doit) se prémunir contre le risque d'apparition d'un passif non révélé au moment de l'acquisition.  [...]

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Erwan Grumellon

Erwan Grumellon

Lorsque le cédant vend les titres de sa société, il vend un bilan, à savoir un actif et un passif. Il est donc de coutume dans ce type de relation d'établir une garantie d'actif et de passif (GAP). Autant les parties sont souvent en accord quant à la détermination des actifs, c'est souvent plus complexe pour le passif.  [...] Cette décision de la Cour de cassation a été rendue au mois de mai. Qu'en est-il Un repreneur a fait l'objet d'un redressement fiscal pour la société qu'il a récemment rachetée. Ce dernier active la GAP en estimant que c'est au cédant de s'acquitter des sommes demandées par l'administration fiscale.  [...] Jusqu'à une récente réponse ministérielle, nous ne savions pas si cet abattement de 500 000 euros sur les plus-values de cession d'une PME en cas de départ à la retraite valait une fois pour un cédant ou pouvait s'appliquer plusieurs fois en fonction du nombre de sociétés vendu par le même cédant.  [...]

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Pouvoirs de l'actionnaire minoritaire avant reprise - GENERAL

Pouvoirs de l'actionnaire minoritaire avant reprise par Nadine, Internaute.   [...] Vous reprenez l'entreprise, mais vous n'êtes pas au chomage et ne pouvez donc prétendre à aucune aide d'état.   [...] En ce qui concerne les comptes, il faut que le rachat des parts soit accompagné d'une convention de garantie du cédant portant sur la consistance de l'actif et sur le passif de la société.  [...]

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Vente fonds ou part - JURIDIQUE

Les principales différences sont les suivantes.   [...] - la cession de fonds de commerce emporte transfert à l'acquéreur des éléments d'actif immobilisés (clientèle et matériels), le cas échéant les marchandises et le droit au bail (aucun autre contat n'est transmis automatiquement). Le passif reste à la charge du cédant.  [...] - la cession de droits sociaux. l'acquéreur devient propriétaire de la société titulaire de l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif (y compris les engagement hors bilan tels qu'une caution).  [...]

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Patricia Guyomarc’h

Il arrive également que le chef d'entreprise ne possède pas assez de fonds propres pour faire face au passif exigible.  [...] Si vous n'en mesurez pas toutes les conséquences, vous pouvez devoir faire face à de mauvaises surprises. Beaucoup de repreneur sont venus me voir pour que je les aide à finaliser leur offre et nous nous sommes alors aperçu qu'il n'y avait pas d'intérêt à reprendre cette société.  [...] La collaboration avec un homme du chiffre est essentielle. Mais comme on ne reprend que des éléments d'actif et non de passif, l'audit comptable peut être un peu moins poussé que pour une reprise d'une entreprise in bonis. La société qui est reprise est déchargée de son passif donc cela peut être une opportunité.  [...]

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Des précisions sur la « flat tax » et l'IFI

En revanche, le fait que l'actif taxable soit limité aux immeubles a conduit le législateur à prévoir des règles de taxation des immeubles détenus au travers de sociétés et des règles de déduction du passif qui sont totalement nouvelles.  [...] Devront être déclarés à l'IFI les immeubles détenus en direct mais également ceux figurant au bilan de sociétés dont les redevables détiennent des titres, et ce, même si les sociétés en cause ne sont pas à prépondérance immobilière. Échapperont néanmoins à l'IFI les immeubles figurant au bilan de sociétés ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale et affectée à l'activité.  [...] Cette règle d'amortissement théorique des emprunts in fine est applicable aux emprunts contractés par le redevable. En revanche, elle n'est pas applicable aux emprunts in fine figurants au passif d'une société dont les droits sociaux sont taxables.  [...]

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Cession et dettes - JURIDIQUE

Je suis créancier d'une société et je vient d'apprendre que la société qui me doit de l'argent vient d'être cédée. Comment puis je faire pour avoir la preuve de cession Est-ce que je peux poursuivre le paiment de ma créance auprès de la personne qui a acheté la société Est ce qu'en cas de cession d'une société, les dettes sont cédées ou est ce qu'il y a une possibilité pour que l'acquéreur puisse acheter sans les dettes.  [...] Les dettes contractées par une société sont inscrites à son passif et son changement d'actionnariat n'a en principe pas d'incidence sur les créances.  [...] En tant que créancier vous devez mettre en demeure le dirigeant de la société de payer votre créance.  [...]

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Rensponsabilté du repreneur quant aux dettes de la cible - COMPTABILITE

Rensponsabilté du repreneur quant aux dettes de la cible par Danielle, Internaute.   [...] j'étais actionnaire et Président à 100 % de ma société. j'ai fait une faillite personnelle. J'avais des dettes à une banque pour une carte de crédit qui m'avait été accordés personnellement dans le compte de la cie. J'ai cédé les actions à 100 % avant ma faillite.  [...] La question est de savoir qui était titulaire de la carte. Si c'est la société, celle-ci reste redevable de la dette et à travers elle le repreneur. Peut être pourra-t-il faire jouer la garantie de passif si celle ci existe et trouve à s'appliquer en fonction des accords pris.  [...]

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Reprendre le fonds de commerce ou les titres sociaux ?

, explique Christophe Thévenet. Cela revient à opérer une coupure avec la gestion historique de la société. Le repreneur part d'une feuille vierge, complète Sabrina Losio. Le fonds peut en outre servir de garantie bancaire.  [...] D'où la nécessité de mener des audits approfondis (social, fiscal, juridique, comptable, environnemental) préalablement à la reprise et de prévoir une garantie de passif, poursuit-il. Cette dernière permet au repreneur de se prémunir contre un éventuel vice-caché en faisant supporter au cédant, pendant 3 à 5 ans, les conséquences des décisions prises du temps où il dirigeait la société.  [...] Ce montage a un double intérêt, financier et fiscal. D'une part, la holding va pouvoir rembourser l'emprunt grâce aux dividendes tirés de la société d'exploitation. A condition, bien sûr, que cette dernière dégage suffisamment de bénéfices, explique Sabrina Losio.  [...]

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L'indispensable garantie d’actif et de passif

Dès lors, à défaut de garantie d'actif et de passif, le nouveau propriétaire de la société sera contraint d'allouer les fonds indispensables au paiement de ce contrôle d'Urssaf. Un redressement fiscal, une action en justice intentée par un ancien salarié ou par un client sont autant d'autres événements susceptibles de mettre à mal la rentabilité de l'entreprise et de déprécier la valeur des titres cédés alors qu'ils se rapportent à la période où le cédant dirigeait l'entreprise.  [...] Il peut être fixe ou dégressif au fil du temps, précise Philippe Beauregard. Et d'ajouter. dans le cadre d'un deal industriel classique, la tendance actuelle est de plafonner la garantie à 40 % en moyenne du prix de vente. Si la société cible est bien structurée, le plafond peut être inférieur.  [...] Est-il opportun d'avoir une bonne garantie d'actif et de passif si le cédant a disparu, s'il est parti à l'autre bout du monde, ou qu'en France il est devenu totalement insolvable, interpelle François-Xavier Charvet, avocat associé au cabinet Charvet-Gadel.  [...]

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