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Documents, Protocole d'accord sur Cession Entreprise

Audit - GENERAL

Bonjour, je suis un particulier qui veut reprendre une entreprise de services aux professionnels(de 14 personnes) j'ai rencontré le çédant 3 fois.il m'a confié les 3 derniéres liasses fiscales. je voudrais plus de documents avant de lui remettre une lettre d'intention(statuts, contrats avec les clients,liste du personnel etc.  [...] .) il refuse,et me demande de signer d'abords une lettre d'intention,et ensuite il me permettra de faire des audits. qu'en pensez-vous merci pour votre réponse cordialement f.b.   [...] Vous pouvez bien sûr signer une lettre d'intention en précisant tous les documents dont vous avez besoin pour transformer votre intention en protocole d'accord.  [...]

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L’avocat : un allié de premier plan

C'est aussi lui le mieux armé pour rédiger les principaux documents relatifs à la vente - à savoir le protocole d'accord et la convention de garantie d'actif et de passif - et les amender au gré des échanges avec l'acquéreur et avec l'avocat du cédant, assure Claude Ravon.  [...] Certains avocats interviennent également lors des conférences organisées dans le cadre des différents salons de la création & reprise d'entreprise. Il suffit donc de consulter le programme pour les identifier.   [...] On distingue trois modes de facturation. au forfait, au temps passé, au résultat, la troisième étant assez rare. Le forfait peut s'avérer dangereux. En effet, si l'avocat est amené par exemple à modifier 10 fois le protocole d'accord, à la longue, il risque de bâcler le travail, pointe Jean-Marc Tariant.  [...]

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Le protocole d'accord

Le protocole d'accord est l'acte qui va formaliser les termes et les conditions de la réalisation de la cession à la fin des négociations. Le protocole d'accord reprend tous les éléments essentiels de la cession qui sont négociés par les parties, sachant que le point qui pose le plus de difficultés est la fixation du prix et les modalités de paiement.  [...] C'est pourquoi il est préférable de présenter le protocole d'accord de vive voix afin de le défendre et de l'argumenter. Il est fortement déconseillé de le faire parvenir par courrier car cela peut générer des incompréhensions.  [...] En revanche une présentation directe va permettre d'expliciter le projet et d'exposer au cédant non seulement la lettre du protocole mais aussi son esprit, élément imperceptible à la seule lecture de ce dernier sans autre discussion. De plus, quand on présente le protocole d'accord pour la première fois, ne pas oublier de préciser qu'il ne s'agit que d'une première ébauche et qu'on pourra toujours le renégocier s'il ne convient pas totalement au cédant.  [...]

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La lettre d'intention

Cette lettre constituera la loi des parties jusqu'à ce qu'un nouveau document ne soit signé. Si les négociations suivent leurs cours de manière satisfaisante, la lettre d'intention débouchera naturellement sur la conclusion d'un protocole d'accord.  [...] Dans d'autre cas, les parties vont d'abord prendre le temps d'approfondir les discussions, notamment en abordant le prix et les modalités de la cession. Ensuite, elles formaliseront par écrit ce dont il a été débattu et avanceront après de manière plus détaillée sur le protocole d'accord.  [...] Une fois cette lettre signée, les parties vont finalement aborder la négociation du protocole d'accord même, or la lettre d'intention est la référence des points essentiels à négocier avant d'avancer de manière plus détaillée sur le protocole d'accord.  [...]

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Le protocole d’accord : un acte complexe

Le protocole d'accord, qui marque l'aboutissement des négociations, concrétise l'accord des parties en couchant sur papier les principaux éléments et les modalités pratiques de la cession. C'est un document essentiel. Il est donc recommandé de confier sa rédaction à des spécialistes.  [...] Au final, le protocole d'accord est donc un document volumineux au point d'atteindre parfois plusieurs centaines de pages. Certes, il est établi par acte sous seing privé. Si l'intervention d'un notaire n'est pas obligatoire, il est toutefois extrêmement dangereux de s'attaquer seul à la rédaction de cet acte.  [...] Claude Ravon précise enfin. au moment où le protocole d'accord est conclu, le projet de convention de garantie d'actif et de passif est paraphé, mais pas signé. Il le sera le jour où la vente sera officiellement réalisée, avec quelques ajustements éventuels.  [...]

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Jean-Baptiste Grimont

Jean-Baptiste Grimont

Est-ce que le repreneur va être amené à le rémunérer Est-ce que le cédant peut négocier une rupture conventionnelle Il apparaît donc que les propositions des repreneurs peuvent être très différentes les unes des autres. Le contenu de la garantie d'actif et de passif (GAP) sera également à prendre en considération.   [...] Ensuite, les audits sont menés. Si du fait des résultats des audits, nous nous rendons compte que la GAP n'est plus adaptée, alors nous allons la rediscuter. Les audits peuvent être faits avant ou après la signature du protocole d'accord. Souvent les repreneurs personne physique préfèrent sécuriser le deal, surtout lorsqu'ils se trouvent en concurrence avec d'autres, donc ils vont d'abord conclure le protocole d'accord pour ensuite mener les audits.  [...] Les cédants préfèrent souvent que les audits soient faits après la rédaction du protocole d'accord. Mais, il est vrai que si les audits sont menés avant le protocole d'accord, la GAP sera davantage délimitée.  [...]

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Protocole d'accord - JURIDIQUE

Bonjour. Lors de la vente d'une entreprise, est-ce un notaire qui finalise la vente Après la signature du protocole d'accord, est-ce que le futur acquéreur peut venir occuper les lieux aussitôt Merci d'avance.  [...] Le protocole d'accord prévoit en général la désignation du ou des rédacteurs des actes suivants qui finalisent l'opération. Il peut s'agir d'un notaire ou d'un avocat. Le point important étant qu'il soit spécialisé dans ce type d'opération et puisse conseiller utilement sur le montage juridique, financier et fiscal le mieux adapté.  [...] Après signature du protocole, il y a un délai plus ou moins long avant la signature définitive, nécessaire à l'obtention et à la mise en place des financements. Normalement l'acquéreur ne prend possession qu'à la signature définitive. Toutefois un accord peut intervenir avec le cédant pour une période de mise au courant préalable, mais sans prise de responsabilité ni fonction opérationnelle,car, à ce stade, il n'est pas encore certain que le rachat ira à son terme.  [...]

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Charles Mouttet

La période intermédiaire entre la signature du protocole d'accord et le closing est également couverte par la GAP. Il s'agit souvent de négociations longues lors desquelles chacun défend ses intérêts avec vigueur. La GAP est le document le plus important pour les deux parties.  [...] Les audits d'acquisition sont souvent menés avant la négociation et la signature de la GAP, mais pas dans tous les cas car le cédant peut avoir un peu de mal à ouvrir tous ses comptes avant le protocole d'accord. Pour avoir une idée plus précise des risques, il est conseillé d'effectuer les audits avant la GAP.  [...] Concernant la limitation dans le temps, de façon usuelle, pour tout ce qui est fiscal et social, nous reprenons les prescriptions légales. Pour les autres éléments, nous appliquons une durée de trois ans, parfois de deux ans. C'est souvent lors de la première année que les problèmes apparaissent.   [...]

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Fabien De Ganay

Fabien De Ganay

Lorsqu'elle m'a dit un jour qu'elle envisageait de vendre, je lui alors dis ton prix sera le mien. Je me suis arrivé au bon moment, au bon endroit et surtout avec les bons arguments. J'ai réussi rassurer la cédante et à la convaincre que j'étais le bon repreneur pour son entreprise.   [...] Les négociations se sont déroulées sans écueil. D'une part, je connaissais la cédante. d'autre part, j'ai accepté son prix. Je l'ai accompagné dans son travail avant la rédaction du protocole d'accord afin de bien appréhender la mécanique de cette entreprise.  [...] C'est après avoir étudié les bilans et discuté du protocole d'accord que j'ai dit à la cédante que j'estimais que le prix demandé me semblait un peu élevé. Le prix correspondait à une année de chiffre d'affaires. Je lui alors proposé de partager le risque avec une clause d'earn out.  [...]

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Les garanties de passif et d'actif

Cette convention fait l'objet d'une négociation entre les parties et s'annexe généralement au protocole d'accord.  [...] Le cédant peut apporter certains aménagements à la garantie qu'il octroie au repreneur afin de pas être indéfiniment tenu.   [...] Prévoir la substitution du repreneur à tous les cautionnements, garanties et avals qui ont pu être octroyés par le cédant pour des contrats nécessaires à la poursuite de l'exploitation.   [...]

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