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Complément, Prix, Cession sur Cession Entreprise

Édouard Camblain

Enfin, il reste les engagements de complément de prix qui n'apparaissent pas dans le prix de cession connu, ainsi que les engagements de rachat de minoritaire.  [...] Très souvent, le repreneur est amené à dire qu'il ne pense pas que l'investissement du cédant va générer tant de chiffre d'affaires supplémentaires. Il est alors possible d'établir une clause de complément de prix. Je trouve que le complément de prix, ou earn out, est le mode de cession d'entreprise qui est le plus juste.  [...] Car chacun défend un futur mais ni le repreneur, ni le cédant ne peuvent savoir ce que va être ce futur. Il est juste de dire, à titre d'exemple, que si le chiffre d'affaires progresse de tant, on donne un complément de prix, sinon, on reste sur le prix de cession qui a été décidé.  [...]

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complément de prix - GENERAL

Lorsque le prix de cession des parts sociales comporte une partie fixe et une partie variable, les droits d'enregistrement sont obligatoirement perçus, sur la base du prix fixe et, s'agissant de la partie variable, sur la base de la déclaration estimative provisoire souscrite dans l'acte par les parties (estimation du complément de prix qui raisonnablement devrait être perçu avant le  [...] versement initial des droits d'enregistrement).  [...] Les droits sont acquittés à la date de du transfert de propriété, et non au fur et à mesure des versements du prix de cession en cas de paiement échelonné. Si le prix définitif après application de la clause de complément de prix est supérieur au prix ayant servi d'assiette pour le paiement des droits d'enregistrement, l'administration sera fondée dans le cadre de son pouvoir de contrôle, à réclamer aux parties dans le délai de prescription, un complément de droits assorti de pénalités de retard.  [...] S'agissant de l'imposition du cédant (personne physique), le complément de prix perçu au cours des années ultérieures fait l'objet d'une imposition complémentaire au titre de chaque année. Le complément de prix reçu est soumis au régime des plus ou moins values des particuliers taxées au taux 30,1%, même si le seuil d'imposition n'est pas dépassé.  [...]

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Complément de prix - COMPTABILITE

Sur quelle année, 2008 ou 2009, doit être imposé le complément de prix résultant de la cession de titres au 31/12/2008. Le prix de base est fixé sur le montant des capitaux propres au 31/12/2007 et sera réajusté suivant les nouveaux propres dégagé au bilan du 31/12/2008.  [...] Ce complément étant arreté en mars 2009 et versé en avril 2009, doit-il être imposé en 2009 ou au contraire être imposé au titre de 2008 avec le montant initialement fixé à titre provisoire Grand merci pour vos éclairages.  [...] Pour la cession de titres de société la plus value est imposée l'année ou le prix est devenu connu et définitif (qu'il soit payé ou non dan sle cas par exemple d'un crédit vendeur). Dans votre exemple le prix principal sera à déclarer au titre des revenus 2008 et le complément de prix connu en 2009 sera à déclarer au titre des revenus 2009.  [...]

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Clause d’earn-out : attention, méfiance !

La clause d'earn-out a une vertu incontestable. elle permet d'aboutir à un compromis lorsque le cédant et le repreneur ne parviennent pas à trouver un accord sur le prix. Son principe est de faire bénéficier le vendeur, plusieurs mois ou années après la cession, d'un complément de prix, calculé sur les performances futures de la société cible.  [...] Dans les faits, la clause d'earn-out pose un certain nombre de difficultés. Premièrement, elle rallonge le processus de transmission. Deuxièmement, la présence du cédant aux côtés de son successeur peut rapidement entraîner la paralysie. Troisièmement, elle exige un degré de précision très élevé au niveau de la rédaction.   [...] Reste que le degré de précision dans la rédaction est essentiel, à tous les niveaux. Cette clause de complément de prix repose donc sur un équilibre fragile.  [...]

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Le protocole d’accord : un acte complexe

Le document dresse ensuite une présentation du bien vendu, notamment l'activité, le siège social, la forme et la durée du bail, l'actionnariat, la composition du conseil d'administration ainsi que le montant du chiffre d'affaires. Puis vient la clause détaillant ce qui va être cédé.   [...] La clause d'ajustement va donc permettre de modifier le prix en fonction des comptes définitifs arrêtés à la date de signature du protocole d'accord, explique Claude Ravon. Autre mécanisme, de plus en plus utilisé. la clause de complément de prix ou clause d'earn out qui consiste à fractionner le paiement en deux temps en indexant une partie du prix de cession sur les performances futures de l'entreprise cible.  [...] La deuxième partie de la convention concerne la mise en oeuvre de la garantie et l'indemnisation (montant, seuil de déclenchement, durée de la garantie ), poursuit Claude Ravon.   [...]

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Jean-Baptiste Grimont

L'usage de la clause d'earn out, ou complément de prix, est-il fréquent lors d'une cession d'entreprise.  [...] Notons que l' earn out, de même d'ailleurs que le crédit vendeur, représente généralement de 10 à 15 % de la valeur de l'entreprise. Souvent, nous sommes plus proches du 10 %.   [...] La clause d'earn out figure généralement dans la lettre d'intention, donc tôt dans le processus car c'est un élément constitutif du prix. Les avocats, généralement, ne sont pas très favorables à ce type de clause car elles offrent de nombreux angles d'attaque.  [...]

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La clause d'Earn out

Ce qui est primordial est que ces éléments soient objectifs afin que le prix soit à tout moment déterminable. Si cela n'était pas le cas l'opération.  [...] Il est nécessaire d'exiger une sûreté de la part du repreneur (caution bancaire, garantie à première demande, constitution d' une réserve pour le paiement de l'Earn-Out etc.) qui garantira le paiement par celui-ci du complément de prix.  [...] Le complément de prix est imposé l'année où il est effectivement versé au titre des plus-values sur cession de droits sociaux (l'éventuelle moins-value réalisée lors de la cession est imputable ici).  [...]

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Jean-Luc Hébert

En termes de valorisation, nous constatons que les coefficients baissent. Les acquéreurs justifient cette tendance par l'incertitude sur les années à venir. Par ailleurs, les critères des banques, dans le cadre d'un financement, sont de plus en plus stricts.   [...] Il y a quelques temps, le banquier retenait 80 % du résultat du business plan pour calculer son plan de financement, aujourd'hui, certaines banques retiennent 65 %. Ceci implique un prix à la baisse.  [...] La clause d'earn out devient très fréquente, du fait notamment de l'attitude des banquiers. Selon moi, si la cession peut se conclure sans une telle clause, il vaut mieux prendre cette voie. Il est vrai que l'earn out, ou complément de prix, peut-être dans certain cas une solution pour trouver un accord.  [...]

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Les prix de cession sont les plus élevés dans le Nord-Ouest du pays...

Les auteurs de ce Baromètre ont établi un classement des régions françaises en fonction du montant moyen des transactions. La différence de prix de cession entre la région la plus chère et celle la moins chère apparaît très sensible. En effet, en Ile-de-France, le prix moyen de cession ressort à 268 597 euros contre 146 494 euros en Lorraine.  [...] Soulignons qu'au sein même de l'Ile-de-France, les disparités, en termes de prix, au niveau des départements sont importantes. Ainsi le prix moyen de cession dans les Hauts-de-Seine culmine à 315 000 euros alors que ce dernier s'établit à 205 000 euros en Seine-et-Marne.  [...] Il est vrai que dans le département des Alpes-Maritimes, le prix avoisine les 200 000 euros. Notons également les prix moyens de cession relativement élevés en Picardie (190 700 euros) et en Bretagne (191 980 euros). La Lorraine ferme la marche avec un montant moyen des transactions qui s'établit à 146 494 euros.  [...]

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Earn-out et crédit vendeur : des clauses de plus en plus prisées...

Le recours aux clauses d'earn out (ou complément de prix) et aux crédits vendeurs s'est accru en raison de la crise. Ces mécanismes financiers facilitent la conclusion des transactions. Mais ils présentent des risques élevés pour le cédant.  [...] Au coeur des discussions. les critères comptables d'appréciation des résultats futurs. Le cédant et l'acquéreur doivent déterminer le mode de calcul du complément de prix en définissant précisément les agrégats retenus afin d'éviter le risque d'indétermination du prix qui entraîne la nullité de la vente, explique Isabelle Buffard-Bastide.  [...] En revanche, le complément de prix versé au titre d'une clause d'earn-out n'est imposable qu'à la date à laquelle il sera reçu, au taux en vigueur à ce moment là, poursuit-il. Rien ne dit que le taux ne sera pas moins favorable quelques années plus tard Il est possible que le taux, actuellement de 18 %, passe à 19 %.  [...]

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