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Complément, Prix, Cession sur Cession Entreprise

complément de prix - GENERAL

Lorsque le prix de cession des parts sociales comporte une partie fixe et une partie variable, les droits d'enregistrement sont obligatoirement perçus, sur la base du prix fixe et, s'agissant de la partie variable, sur la base de la déclaration estimative provisoire souscrite dans l'acte par les parties (estimation du complément de prix qui raisonnablement devrait être perçu avant le  [...] versement initial des droits d'enregistrement).  [...] Les droits sont acquittés à la date de du transfert de propriété, et non au fur et à mesure des versements du prix de cession en cas de paiement échelonné. Si le prix définitif après application de la clause de complément de prix est supérieur au prix ayant servi d'assiette pour le paiement des droits d'enregistrement, l'administration sera fondée dans le cadre de son pouvoir de contrôle, à réclamer aux parties dans le délai de prescription, un complément de droits assorti de pénalités de retard.  [...] S'agissant de l'imposition du cédant (personne physique), le complément de prix perçu au cours des années ultérieures fait l'objet d'une imposition complémentaire au titre de chaque année. Le complément de prix reçu est soumis au régime des plus ou moins values des particuliers taxées au taux 30,1%, même si le seuil d'imposition n'est pas dépassé.  [...]

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Complément de prix - COMPTABILITE

Sur quelle année, 2008 ou 2009, doit être imposé le complément de prix résultant de la cession de titres au 31/12/2008. Le prix de base est fixé sur le montant des capitaux propres au 31/12/2007 et sera réajusté suivant les nouveaux propres dégagé au bilan du 31/12/2008.  [...] Ce complément étant arreté en mars 2009 et versé en avril 2009, doit-il être imposé en 2009 ou au contraire être imposé au titre de 2008 avec le montant initialement fixé à titre provisoire Grand merci pour vos éclairages.  [...] Pour la cession de titres de société la plus value est imposée l'année ou le prix est devenu connu et définitif (qu'il soit payé ou non dan sle cas par exemple d'un crédit vendeur). Dans votre exemple le prix principal sera à déclarer au titre des revenus 2008 et le complément de prix connu en 2009 sera à déclarer au titre des revenus 2009.  [...]

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Clause d’earn-out : attention, méfiance !

La clause d'earn-out a une vertu incontestable. elle permet d'aboutir à un compromis lorsque le cédant et le repreneur ne parviennent pas à trouver un accord sur le prix. Son principe est de faire bénéficier le vendeur, plusieurs mois ou années après la cession, d'un complément de prix, calculé sur les performances futures de la société cible.  [...] Dans les faits, la clause d'earn-out pose un certain nombre de difficultés. Premièrement, elle rallonge le processus de transmission. Deuxièmement, la présence du cédant aux côtés de son successeur peut rapidement entraîner la paralysie. Troisièmement, elle exige un degré de précision très élevé au niveau de la rédaction.   [...] Reste que le degré de précision dans la rédaction est essentiel, à tous les niveaux. Cette clause de complément de prix repose donc sur un équilibre fragile.  [...]

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Édouard Camblain

Enfin, il reste les engagements de complément de prix qui n'apparaissent pas dans le prix de cession connu, ainsi que les engagements de rachat de minoritaire.  [...] Il est important d'utiliser plusieurs méthodes, mais il ne faut pas vouloir les retoucher systématiquement. Valeur et prix sont donc deux notions très différentes. C'est d'ailleurs ce qui permet d'avoir des échanges, car il y a des perceptions de valeurs qui sont différentes entre un acheteur et un vendeur, le prix étant la rencontre des deux.  [...] La première chose est de bien comprendre ce qu'il y a derrière un résultat opérationnel. Il peut y avoir des abus sur le chiffre d'affaires dans le but que ce dernier soit le plus favorable possible. Il existe également des abus sur la profitabilité, notamment sur les prix de transfert.  [...]

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Le protocole d’accord : un acte complexe

Les articles suivants vont aborder les points les plus délicats, à savoir le prix, sa méthode de calcul et ses modalités de versement. Le prix de cession peut être ferme et définitif. Mais il est fréquent que les parties décident d'introduire une clause d'ajustement (ou clause de révision).  [...] La clause d'ajustement va donc permettre de modifier le prix en fonction des comptes définitifs arrêtés à la date de signature du protocole d'accord, explique Claude Ravon. Autre mécanisme, de plus en plus utilisé. la clause de complément de prix ou clause d'earn out qui consiste à fractionner le paiement en deux temps en indexant une partie du prix de cession sur les performances futures de l'entreprise cible.  [...] Le protocole d'accord précise également la durée de validité de la promesse de cession ainsi que la date du transfert de propriété.  [...]

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Jean-Baptiste Grimont

Il ne faut pas que l'earn out ne s'étale sur une période trop longue. La grande majorité sont compris dans une fourchette allant d'un à trois ans. Mais, je pense que trois ans représente vraiment une durée maximum. Toutefois, nous voyons aussi des earn out sur des périodes très courtes, de l'ordre de six mois.   [...] Une condition essentielle est que le cédant et le repreneur s'entendent bien et surtout aient la volonté de travailler ensemble et de collaborer bien au-delà d'une simple période d'accompagnement. Ils doivent avoir une même vision sur le développement de la société.   [...] Le cédant lui intègre dès le départ le potentiel de développement en survalorisant. Il vend un potentiel en l'intégrant dès le départ dans le prix. Dans le cas d'une société qui a un potentiel certain, personne ne va demander une clause d'earn out. Dans ce cas, le repreneur avisé va accepter une survalorisation du prix.  [...]

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La clause d'Earn out

Par cet outil juridique, une partie du prix va donc être indexée sur les performances futures de l'entreprise. Les parties doivent convenir rigoureusement des éléments qui permettront de déterminer le solde.  [...] Ce qui est primordial est que ces éléments soient objectifs afin que le prix soit à tout moment déterminable. Si cela n'était pas le cas l'opération.  [...] Le complément de prix est imposé l'année où il est effectivement versé au titre des plus-values sur cession de droits sociaux (l'éventuelle moins-value réalisée lors de la cession est imputable ici).  [...]

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Jean-Luc Hébert

Sur le terrain, nous ressentons un fort ralentissement des opérations d'acquisition et de cession. Au niveau de notre réseau de cabinets d'expertise comptable Audecia, cette baisse est sensible. Souvent, le vendeur préfère attendre afin de pouvoir présenter un meilleur bilan.  [...] Il y a quelques temps, le banquier retenait 80 % du résultat du business plan pour calculer son plan de financement, aujourd'hui, certaines banques retiennent 65 %. Ceci implique un prix à la baisse.  [...] La clause d'earn out devient très fréquente, du fait notamment de l'attitude des banquiers. Selon moi, si la cession peut se conclure sans une telle clause, il vaut mieux prendre cette voie. Il est vrai que l'earn out, ou complément de prix, peut-être dans certain cas une solution pour trouver un accord.  [...]

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Les prix de cession sont les plus élevés dans le Nord-Ouest du pays...

Les auteurs de ce Baromètre ont établi un classement des régions françaises en fonction du montant moyen des transactions. La différence de prix de cession entre la région la plus chère et celle la moins chère apparaît très sensible. En effet, en Ile-de-France, le prix moyen de cession ressort à 268 597 euros contre 146 494 euros en Lorraine.  [...] Soulignons qu'au sein même de l'Ile-de-France, les disparités, en termes de prix, au niveau des départements sont importantes. Ainsi le prix moyen de cession dans les Hauts-de-Seine culmine à 315 000 euros alors que ce dernier s'établit à 205 000 euros en Seine-et-Marne.  [...] Il est vrai que dans le département des Alpes-Maritimes, le prix avoisine les 200 000 euros. Notons également les prix moyens de cession relativement élevés en Picardie (190 700 euros) et en Bretagne (191 980 euros). La Lorraine ferme la marche avec un montant moyen des transactions qui s'établit à 146 494 euros.  [...]

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Patrick Lemarié

Il est clair qu'une valorisation ne revient pas à dire c'est tant de fois l'Ebitda. L'offre de prix faite par l'acquéreur se doit d'être argumentée avec des éléments crédibles et objectifs. Rappelons que la valorisation n'est qu'une fourchette et qu'elle marque le début de la négociation du prix de cession.  [...] La dimension psychologique est effectivement un sujet à ne surtout pas négliger qui peut vraiment influer sur l'issue d'une opération. Le cédant met très souvent beaucoup d'affect dans l'opération de cession de son entreprise. Le repreneur doit en tenir compte et ne surtout pas sous-estimer cette dimension humaine.  [...] Il y a deux écoles. Il est souvent judicieux que ce soit les conseils de l'acquéreur qui mènent ces discussions sur le prix de cession. Toutefois le repreneur peut s'impliquer, mais il faut qu'il puisse ménager ses relations futures avec le cédant. Par ailleurs, il est déconseillé d'aborder cette question du prix de cession lors du premier ou deuxième entretien.  [...]

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