Ceder mon entreprise Reprendre une entreprise
 
 

Clause, Complément, Prix sur Cession Entreprise

Clause d'earn-out : une bonne mais périlleuse idée...

La clause d'earn-out permet, lors d'un rachat d'entreprise, de prévoir un complément de prix selon les résultats futurs de l'entreprise. Benoit Nowaczyk, directeur associé Baker Tilly France, nous éclaire sur les avantages et les points d'attention en cas de recours à cette clause.  [...] Pour le vendeur, cette clause a le mérite de la clarté. il ne touche le complément de prix que si l'objectif est atteint, même s'il est toujours possible de prévoir plusieurs paliers de perception du complément de prix.  [...] Si le mécanisme de complément de prix doit être mis en oeuvre avec rigueur, notamment en faisant appel à des conseils pour la définition du mécanisme de rétrocession, des termes utilisés ainsi que de la procédure à mettre en oeuvre, ceci n'est cependant pas un gage de parfaite sécurité.  [...]

>>>

Clause d'earn out : un win-win deal ?

Cette partie du prix sera donc fonction des résultats futurs de l'entreprise. Avec la crise et des incertitudes plus importantes quant à la progression des résultats des sociétés, cette clause d'earn out, ou de complément de prix, a été plus utilisée qu'auparavant.  [...] Dans la grande majorité des cas, la période sur laquelle est calculé l'earn out est comprise dans une fourchette de un à trois ans. Une période de trois ans étant considérée comme un maximum. Mais certains earn out peuvent être prévus sur des laps de temps nettement plus courts, de l'ordre de quelques mois.   [...] Lors des négociations pour l'établissement ce cette clause de complément de prix, les critères comptables d'appréciations sont, bien évidemment, un point clé. Quels qu'ils soient, il est impératif que les parties les définissent le plus clairement possible.  [...]

>>>
Alexis Marchand

Alexis Marchand

Tout cela est donc très empirique. Il faut savoir s'adapter à la situation et trouver le bon niveau d'intervention. Il faut être clair sur le champ d'intervention des différents conseils, mais, en règle générale, c'est assez naturel. Nous travaillons, entre les différents conseils, en parfaite intelligence et généralement tout se passe bien.   [...] L'avocat a, bien entendu, ce rôle de rédacteur de la documentation. Il doit s'assurer que tout est fait conformément à la réglementation applicable. Nous travaillons main dans la main avec l'expert-comptable qui est souvent dans l'opération plus en amont, car c'est le partenaire quotidien du dirigeant.   [...] Dans le cadre des négociations, nous nous apercevons que généralement il y a une première phase assez fluide et sereine, mais ensuite il faut traduire cela dans des contrats avec un ensemble de détails à traiter. Il peut exister à ce stade quelques tensions.   [...]

>>>

Mikaël Kermabon

Différents éléments nous ont séduits dans Brivet Mécano Soudure. ses quelques 20 années d'antériorité sur son marché, le fait que l'entreprise soit reconnue dans son domaine, une pyramide des âges des salariés bien équilibrée, de nouveaux locaux qui permettent un développement possible sans avoir à déménager.   [...] Comment s'est déroulée la négociation sur le prix de cession.  [...] Un crédit vendeur va également rassurer les partenaires financiers. Nous avons aussi conclu une clause de complément de prix en partant sur une base des capitaux propres à 3 et à 6 mois.  [...]

>>>
Patrick Lemarié

Patrick Lemarié

La base de l'évaluation est tout de même financière. Le repreneur aura besoin de ce socle financier. Il est indispensable de se faire conseiller par un bon expert en évaluation, notamment par un expert-comptable spécialisé. Un cabinet-conseil spécialisé dans les acquisitions saura également mener à bien ce travail.   [...] L'affect est un vrai sujet, à ne surtout pas négliger. La dimension psychologique peut réellement influer sur l'issue d'une opération. A titre d'exemple, j'ai travaillé sur un deal à 200 millions d'euros dans le secteur de la restauration où le cédant a refusé de vendre à un acheteur, qui avait le financement, car il estimait que ce dernier n'avait pas de bonnes manières.   [...] Un crédit vendeur ou une clause d'earn out (complément de prix) peuvent dans certains cas être le moyen de réussir une opération. Dans le crédit vendeur, c'est le vendeur qui se substitue, pour une partie du prix, à un établissement de crédit. Il a alors, en quelque sorte, une épargne rémunérée.  [...]

>>>

Édouard Camblain

Enfin, il reste les engagements de complément de prix qui n'apparaissent pas dans le prix de cession connu, ainsi que les engagements de rachat de minoritaire.  [...] Il faut également que les ratios soient très bien définis. Exemple. on a un objectif de résultat l'an prochain de dix millions d'euros qui donne droit à un supplément dans le prix de vente. Mais est-ce que ces dix millions d'euros sont avant ou après exceptionnels Est-ce qu'ils incluent un amortissement exceptionnel que je serai forcé de faire Est-ce qu'ils incluent une économie d'impôt Des difficultés peuvent apparaître sur la profitabilité.  [...] Je suis relativement opposé à l'utilisation de méthodes afin de parvenir à un résultat ultime, mais en pondérant chacune des méthodes. Par exemple, pour 30 % je prends la méthode des comparables boursiers, pour 20 % j'utilise les comparables de transaction, pour 50 % je me sers du DCF Il s'agit là de cuisine, car l'évaluateur part du prix souhaité par son client pour trouver les bonnes pondérations.  [...]

>>>

Ariane Olive

Beaucoup souhaitent soit vendre ou du moins se rapprocher pour créer des synergies métier ou des synergies client. Par les synergies métiers, grâce à des compétences complémentaires, ils parviennent à traiter la chaîne si ce n'est de A à Z du moins avec des maillons supplémentaires.  [...] Une clause d'earn out, ou complément de prix, peut-elle se révéler intéressante dans le cadre de la cession d'une entreprise en difficulté.  [...] Un complément de prix pourra alors lui être versé si tel ou tel seuil a été dépassé. Le couple earn out et accompagnement étroit peut être un bon palliatif à des valorisations basses résultant des difficultés traversées par la société concernée. Le pourcentage de l'earn out sur le prix total a tendance à croître mais il dépasse très rarement un niveau supérieur à 30 %.  [...]

>>>
Patrick Lemarié et Jean Myotte

Patrick Lemarié et Jean Myotte

On parle ici d'earn out ou de complément de prix. Dans certains cas de figure, il s'agit de la seule solution pour conclure une opération. L'un des avantages est que le repreneur va généralement bénéficier du soutien et de l'appui du cédant jusqu'au paiement du solde.  [...] Le cédant a en effet tout intérêt à ce que l'entreprise se développe durant cette phase afin de se voir effectivement payer ce complément de prix.  [...] Ce n'est pas simple. Cet élément peut intervenir, le cas échéant, en fin de négociation. Il s'agit donc d'un outil qui peut être intéressant, mais à utiliser avec modération. Il est important de savoir que pour la rédaction d'un accord d'earn out, il faut écrire des clauses simples et il est nécessaire d'avoir un avocat connaissant bien la matière.  [...]

>>>

Jean-Luc Hébert

A titre d'exemple, les opérations d'apport partiel d'actifs nécessitent de conserver les titres durant trois ans. Par ailleurs, il y a un élément très important à prendre en considération par le vendeur. que compte-t-il faire après Il lui faut bien préparer l'après cession que ce soit la retraite ou la reprise d'une autre activité.   [...] Dans les opérations de recherche, un intermédiaire sérieux et réellement spécialisé peut vraiment faire gagner du temps. Cela permet aussi à un repreneur potentiel, qui n'a pas suffisamment d'apport ou de compétences pour cibler tel type d'entreprise, d'être mis sur le bon chemin.   [...] La clause d'earn out devient très fréquente, du fait notamment de l'attitude des banquiers. Selon moi, si la cession peut se conclure sans une telle clause, il vaut mieux prendre cette voie. Il est vrai que l'earn out, ou complément de prix, peut-être dans certain cas une solution pour trouver un accord.  [...]

>>>

complément de prix - GENERAL

Bonjour, Dans le cadre d'un achat de parts de SARL avec clause de complément de prix comment se paient les droits d'enregistrement En pratique prix plafonné à 100 payables en plusieurs années. 40 au transfert des titres puis X % du CA sur les 5 prochaines années.  [...] Lorsque le prix de cession des parts sociales comporte une partie fixe et une partie variable, les droits d'enregistrement sont obligatoirement perçus, sur la base du prix fixe et, s'agissant de la partie variable, sur la base de la déclaration estimative provisoire souscrite dans l'acte par les parties (estimation du complément de prix qui raisonnablement devrait être perçu avant le 31 décembre de la seconde année suivant le versement initial des droits d'enregistrement).  [...] Par symétrie, si le prix définitif est inférieur, les parties peuvent demander dans le délai général de réclamation la restitutions de l'excédent de droits acquittés.  [...]

>>>