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Clause, Complément, Cédant sur Cession Entreprise

Clause d'earn-out : une bonne mais périlleuse idée...

La clause d'earn-out permet, lors d'un rachat d'entreprise, de prévoir un complément de prix selon les résultats futurs de l'entreprise. Benoit Nowaczyk, directeur associé Baker Tilly France, nous éclaire sur les avantages et les points d'attention en cas de recours à cette clause.  [...] Pour le vendeur, ce dispositif lui permet de bénéficier d'un complément de prix en fonction de l'atteinte d'un objectif financier, souvent basé sur la réalisation d'un niveau de rentabilité ou de trésorerie. Pour l'acquéreur, ce mécanisme conduit à faire supporter une partie du risque d'exploitation sur le cédant, celui-ci devant participer activement aux affaires courantes de la société jusqu'au terme de l'opération.  [...] Pour le vendeur, cette clause a le mérite de la clarté. il ne touche le complément de prix que si l'objectif est atteint, même s'il est toujours possible de prévoir plusieurs paliers de perception du complément de prix.  [...]

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Jean-Marc Tariant

Le piège classique est de se fier à un résultat de la cible exceptionnellement élevé l'exercice précédent celui de la cession. Evidemment, le cédant va valoriser son entreprise en se basant sur cette année-là. Le repreneur doit alors vraiment se méfier et, dans ce cas, demander une clause de complément de prix.  [...] Le repreneur devra également éviter d'accepter le prix du vendeur, sans négociation, en se basant sur les promesses souvent très optimistes du cédant. Ce sont malheureusement des cas de figure que l'on voit assez souvent.  [...] En cas d'alourdissement significatif de la fiscalité sur les plus-values de cession, il est probable que nombre de cédants intègrent dans leur prix la part supplémentaire qu'ils vont devoir à l'Etat. La fiscalité va donc se répercuter sur le prix de vente.  [...]

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Édouard Camblain

Enfin, il reste les engagements de complément de prix qui n'apparaissent pas dans le prix de cession connu, ainsi que les engagements de rachat de minoritaire.  [...] Très souvent, le repreneur est amené à dire qu'il ne pense pas que l'investissement du cédant va générer tant de chiffre d'affaires supplémentaires. Il est alors possible d'établir une clause de complément de prix. Je trouve que le complément de prix, ou earn out, est le mode de cession d'entreprise qui est le plus juste.  [...] Car chacun défend un futur mais ni le repreneur, ni le cédant ne peuvent savoir ce que va être ce futur. Il est juste de dire, à titre d'exemple, que si le chiffre d'affaires progresse de tant, on donne un complément de prix, sinon, on reste sur le prix de cession qui a été décidé.  [...]

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Clause d’earn-out : attention, méfiance !

La clause d'earn-out a une vertu incontestable. elle permet d'aboutir à un compromis lorsque le cédant et le repreneur ne parviennent pas à trouver un accord sur le prix. Son principe est de faire bénéficier le vendeur, plusieurs mois ou années après la cession, d'un complément de prix, calculé sur les performances futures de la société cible.  [...] En pratique, la clause d'earn-out s'accompagne généralement d'une disposition prévoyant que le cédant conserve certaines fonctions dans l'entreprise, pour une durée déterminée.  [...] Reste que le degré de précision dans la rédaction est essentiel, à tous les niveaux. Cette clause de complément de prix repose donc sur un équilibre fragile.  [...]

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Marcel Deruy

Si la cible est évaluée à 100 et que le repreneur ne peut payer que 70, car au-delà les banques ne l'accompagnent pas, il est possible d'associer le cédant dans la holding de reprise. Après quelques années, il pourra revendre ses parts. La clause du complément de prix, ou d'earn out, peut également être envisagée dans ce cas.  [...] Mais cette clause, qui a engendré beaucoup de litiges, ne peut être conclue que s'il existe une vraie relation de partenariat entre le repreneur et le cédant.  [...] J'ai effectivement remarqué un comportement étonnant de certains cédants. ils vendent à un prix qu'ils savent pertinemment être bien au-dessus du raisonnable et ils veulent assurer la pérennité de leur entreprise, c'est incompatible. Sur ce plan, le repreneur doit absolument respecter un des fondamentaux de la transmission.  [...]

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Earn-out et crédit vendeur : des clauses de plus en plus prisées...

Le recours aux clauses d'earn out (ou complément de prix) et aux crédits vendeurs s'est accru en raison de la crise. Ces mécanismes financiers facilitent la conclusion des transactions. Mais ils présentent des risques élevés pour le cédant.  [...] L 'earn-out et le crédit vendeur sont des instruments financiers de plus en plus utilisés dans les opérations de cession. Le premier désigne une clause prévoyant le versement au cédant d'un éventuel complément de prix en fonction des performances futures de l'entreprise cédée à un horizon de deux à quatre ans, explique Isabelle Buffard-Bastide, avocat associé au sein de CMS Bureau Francis Lefebvre.  [...] En revanche, le complément de prix versé au titre d'une clause d'earn-out n'est imposable qu'à la date à laquelle il sera reçu, au taux en vigueur à ce moment là, poursuit-il. Rien ne dit que le taux ne sera pas moins favorable quelques années plus tard Il est possible que le taux, actuellement de 18 %, passe à 19 %.  [...]

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Patrick Lemarié

La dimension psychologique est effectivement un sujet à ne surtout pas négliger qui peut vraiment influer sur l'issue d'une opération. Le cédant met très souvent beaucoup d'affect dans l'opération de cession de son entreprise. Le repreneur doit en tenir compte et ne surtout pas sous-estimer cette dimension humaine.  [...] A titre d'exemple, j'ai travaillé sur un dossier dans lequel un vendeur a cédé son affaire à un repreneur qui n'avait pourtant pas la surface financière suffisante. Mais le cédant appréciait vraiment ce repreneur. le cédant s'est engagé à travailler deux ans supplémentaires dans l'entreprise et à cautionner en partie le prêt du repreneur.  [...] Ce peut donc être un moyen pour réussir une opération. Le complément de prix, ou earn out, est une clause par laquelle l'acquéreur va verser une partie du prix au cédant en fonction des résultats de la société à un terme déterminé qui peut être, à titre d'exemple, d'une année.  [...]

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Cessions d’actifs, earn out, locked box… : les pratiques comparées des fus...

La trésorerie générée par la cible entre cette date et le jour de la transaction est conservée par cette dernière. Quand il n'y a pas de locked box, le contrat d'acquisition contient très souvent une clause d'ajustement de prix qui tient notamment compte de la variation de l'actif net durant la période des audits.  [...] Le rapport de DLA Piper précise qu'aux Etats-Unis, la majorité des opérations de fusion acquisition intègre une clause de complément de prix, autrement dit d'earn out. Par ce mécanisme, cédant et acquéreur conviennent qu'une partie du prix de cession que si les résultats futurs de la cible sont bien ceux espérés.  [...] Les deux parties y trouvent leur compte. L'earn out permet à l'acheteur de différer une partie du paiement et d'obtenir une certaine garantie quant au potentiel de la cible. le cédant, pour sa part, peut espérer un prix total plus élevé que celui que l'acquéreur était initialement enclin à lui verser.  [...]

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Valorisation - EVALUATION

Sa méthode rajoute environs 50% à la valeur de son entreprise pour passer de 300K€ à 450K€. Ma question est. 7 x l'EBE me parait deja un maximum pour la valorisation de cette entreprise. Je pense que ses dividendes et management fees ne sont que des salaires complementaires versés d'une maniere differente.  [...] Quels sont les moyens et argument que je peux avoir pour négocier le prix Est ce qu'une clause de complement de prix pourrait contenter les deux parties Si oui comment la présenter pour qu'elle puisse etre accepter par le cedant Est ce qu'il y a d'autres moyens Je peux éentuellement vous donner d'autres elements (fichier excel) par mail si vous le souhaitez.  [...] Les formules de complément de prix au vu des résultats à venir ont du sens si le vendeur reste à vos côtés pour qu'il puisse vérifier que les règles comptables n'ont pas changé.  [...]

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earn out - JURIDIQUE

Bonjour Messieurs, Dans le cadre d'une cession de 100% des parts d'une sarl avec une clause de complement de prix sur 2 ans liee au CA (15% du CA des deux années suivantes) plafonnée, qu'est il possible de proposer comme garantie au vendeur pour le paiement de la clause d'earn out Le cédant me demande un billet a ordre (comme pour un credit vendeur) mais le montant du billet va forcement dependre du CA futur et on ne peut pas garantir le plafond (au cas ou le CA baisse fortement).  [...] Au cas particulier, la clause d'earn out serait assise sur le CA que la société vendue réalisera au titre des deux exercices suivants. Une solution envisageable serait d'émettre un billet à ordre pour le montant plafonné (ou à défaut sur un montant déterminé sur la base d'un prévisionnel) et de le confier à un séquestre.  [...] En vertu de la convention de séquestre, le séquestre remettra au vendeur (i) le billet à ordre pour le montant plafonné ou (ii) si le complément de prix est d'un montant finalement moindre, un chèque de banque pour le montant exact (le séquestre aura remis préalablement le BO initial au vendeur, en échange du chèque de banque).  [...]

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