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Cession, Clause sur Cession Entreprise

Ariane Olive

Ce type de clause peut s'appliquer dans tout type de cession. Il est vrai que l'acquéreur n'achète que ce qu'il voit. Pour l'avenir, il veut bien faire confiance au cédant, mais en indexant le prix aux performances de l'entreprise, ce que permet précisément cette clause d' earn out.  [...] La clause d'earn out est le résultat de négociation et de discussion entre les deux conseils. Elle ne doit surtout pas être trop complexe. Il faut de la simplicité dans la rédaction et sur le mode de détermination du complément de prix. L'entente a priori entre le cédant et le repreneur est un élément fondamental.  [...] La clause d' earn out est un mécanisme assez fréquent dans les opérations de cessions d'entreprise depuis environ 10 ans. La tendance est à un accroissement assez sensible de son utilisation depuis 3 ans. Il s'agit d'un bon moyen pour réunir un cédant et un repreneur qui ont du mal à s'entendre sur un prix.  [...]

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Pierre Préjean

Depuis le début de l'année, les professionnels constatent que les transmissions ne sont pas aussi nombreuses qu'attendu.   [...] Pour la DCF, il faut un business plan, un taux d'actualisation, etc. Aujourd'hui, l'évaluateur va mettre en oeuvre au moins deux de ces trois méthodes. Il faut aboutir non à une moyenne d'évaluation mais à une fourchette. La méthode la plus simple est celle des comparables.   [...] Cette clause d'earn out est la plupart du temps comprise entre 10 et 20 % du prix de cession.  [...]

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Clause d'earn out : un win-win deal ?

Nombreux sont les cédants et repreneurs qui s'accordent sur une clause d'earn out au moment de la cession de l'entreprise. Par cette clause, une partie du prix de la cible dépend des résultats à venir. Ce mécanisme peut s'avérer profitable pour les deux parties.  [...] L'earn out est une clause qui est utilisée assez fréquemment dans les cessions de PME, en particulier lorsqu'un accord sur le prix de vente tarde à être trouvé. En quoi consiste-t-elle Par la signature d'une telle clause, une fraction du prix de la cible sera payée par le repreneur à terme.  [...] Cette partie du prix sera donc fonction des résultats futurs de l'entreprise. Avec la crise et des incertitudes plus importantes quant à la progression des résultats des sociétés, cette clause d'earn out, ou de complément de prix, a été plus utilisée qu'auparavant.  [...]

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Le protocole d’accord : un acte complexe

C'est un acte juridique extrêmement important, car il reprend, point par point, tous les éléments fondamentaux de la cession, et notamment le prix qui représente l'aspect le plus délicat, explique Claude Ravon, avocat spécialisé sur la reprise d'entreprises au cabinet La Boétie.  [...] Les articles suivants vont aborder les points les plus délicats, à savoir le prix, sa méthode de calcul et ses modalités de versement. Le prix de cession peut être ferme et définitif. Mais il est fréquent que les parties décident d'introduire une clause d'ajustement (ou clause de révision).  [...] Autres clauses importantes. celles relatives aux conditions suspensives, qui permettent à l'acquéreur de remettre en cause la vente si tel ou tel critère n'est pas rempli. L'une d'elles porte sur l'obtention des fonds nécessaires au rachat, explique Claude Ravon.  [...]

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Thierry Olivier

Aussi diverses qu'elles soient, mes expériences de cadre se ressemblaient. Après vingt ans de pratique, j'ai constaté que la façon de manager était la même. Des différences au niveau de la culture d'entreprise peuvent exister, mais cela ne change pas fondamentalement les choses.   [...] . Est-ce plus compliqué de reprendre une Pme sans être issu du secteur.   [...] Au contraire, j'ai essayé d'avoir une vision positive en n'allant pas au clash. J'étais persuadé du potentiel de l'entreprise. Un compromis a été trouvé. une clause stipulait que le prix de cession était lié aux résultats 2004, tout en intégrant ceux de 2003.  [...]

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Seul un tiers des opérations de cession comporte une clause de non-concurr...

L'enquête CMS Bureau Francis Lefebvre souligne que la faible utilisation de ce type de clause dans l'hexagone n'est sans doute pas étrangère à l'important contentieux qu'elles génèrent.  [...] L'étude fait également un focus sur les pratiques comparées dans le domaine des cessions entre l'Europe et les Etats-Unis. Entre autres données, il apparaît que les clauses de minimis et de seuils globaux d'indemnisations se généralisent sur le Vieux continent à l'inverse de l'évolution observée aux Etats-Unis.  [...] Enfin, notons que la clause d'earn out est beaucoup plus utilisée aux Etats-Unis qu'en Europe. La France fait toutefois exception sur le continent et se rapproche davantage de la pratique américaine quant à l'utilisation de ce mécanisme.  [...]

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La participation des actionnaires minoritaires

Clause de retrait. les actionnaires minoritaires peuvent par une telle stipulation imposer aux majoritaires de racheter leur participation lors de la survenance d'événements définis dans le pacte. par exemple pourcentage de participation devenu inférieur à un seuil prédéfini, cession de contrôle.  [...] Un actionnaire, détenant au moins 5 % du capital social, peut adresser au Président du Conseil d'Administration une question écrite sur une décision de gestion qui lui parait contestable. Le but est d'obtenir un rapport détaillé explicitant une ou plusieurs décisions de gestion prises par les dirigeants.   [...] Cependant, l'actionnaire peut aussi entamer une action individuelle pour la réparation de son préjudice personnel. Dans ce dernier cas, il doit établir qu'il est victime d'un préjudice particulier et distinct des autres associés, ce qui est rare.   [...]

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Jean-Baptiste Grimont

L'usage de la clause d'earn out, ou complément de prix, est-il fréquent lors d'une cession d'entreprise.  [...] Ici, l'earn out est calé sur les prévisions à court terme faites par le cédant. Ainsi, le prix est ajusté au mieux.   [...] Quelles sont les conditions pour qu'une clause d'earn out ne débouche pas sur un conflit.  [...]

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Cession progressive d’entreprise : rédigez un pacte d’associés...

- la clause de non-dilution, qui accorde aux minoritaires un droit de souscription prioritaire en cas d'augmentation de capital,  [...] - la clause de quorum et de majorité renforcée, qui instaure des droits de vote dont le poids peut être différent de la répartition des titres.  [...] - la clause de cession majoritaire qui peut obliger un minoritaire à céder ses parts à un tiers ou à acheter celles du majoritaire.  [...]

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La « check-list » du repreneur - Partie 2 / 2

- soit le vendeur s'oblige à indemniser directement l'acheteur de la moins-value subie par les titres. ce type de clause s'analyse en une garantie de valeur, ou clause de révision de prix.  [...] La différence juridique essentielle réside dans le fait que, dans le cadre de clause de révision de prix, le vendeur ne peut, contrairement aux clauses de garantie de passif, être contraint de restituer une somme supérieure au prix de cession.  [...] - Quelles sont les modalités du pacte Les clauses extrastatutaires sont fonction de leurs objectifs et du domaine auquel elles s'appliquent. En général, les pactes s'articulent autour des dispositions suivantes. clauses relatives au contrôle du capital (ce sont celles d'agrément ou de préemption, d'inaliénabilité, ou de promesse de cession ou d'achat, de sortie conjointe ou de retrait proportionnel ou total).  [...]

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