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Cédant, Garantie sur Cession Entreprise

Earn-out et crédit vendeur : des clauses de plus en plus prisées...

Que l'on soit en présence d'une clause d'earn-out ou d'un crédit vendeur, le cédant exigera quasiment à coup sûr une garantie pour se protéger contre les risques d'impayés. La garantie la plus protectrice demeure la caution bancaire. Mais elle intervient rarement dans ces cas de figure car elle est difficile à obtenir, note Charles-Emmanuel Prieur.  [...] Il existe un scénario encore pire pour le cédant. Si la société qu'il a cédée se trouve placée en liquidation judiciaire, il perdra sa garantie car il ne pourra pas exercer son nantissement, pointe Isabelle Buffard-Bastide.  [...] En outre, il faut rajouter 12,1 % de prélèvements sociaux (CSG et CRDS) qui, eux aussi, augmentent régulièrement, fait remarquer Christophe Frionnet. Autrement dit, le cédant ne sait pas à quelle sauce l'Etat le mangera.  [...]

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Pierre Préjean

Je souscris pleinement à la certification des intermédiaires.   [...] Hamid Bouchikhi propose également d'instaurer une assurance pour la GAP.   [...] Cette assurance, que préconise Hamid Bouchikhi, permettrait de libérer le versement de la garantie. Le cédant serait complètement déchargé et n'aurait plus ce fil à la patte, moyennant une prime qui, de toute façon, serait inférieure au coût de la garantie si elle était exercée.  [...]

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L'indispensable garantie d’actif et de passif

La durée, quant à elle, est librement fixée par les parties. Mais il est illusoire d'exiger un engagement du cédant sur une période trop étendue. En pratique, la garantie est le plus souvent calquée sur les délais de prescriptions fiscale et social. elle porte ainsi sur l'année en cours, plus les 3 exercices antérieurs, indique Philippe Beauregard.  [...] Parmi les autres clauses essentielles du contrat, citons l'obligation d'information à laquelle l'acheteur est tenu vis-à-vis du cédant et permettant à ce dernier d'être prévenu le plus rapidement possible de tout événement qui pourrait déclencher la mise en oeuvre de la garantie.  [...] Évidemment non. C'est la raison pour laquelle les repreneurs ont pris l'habitude, depuis le début des années 1990, de demander aux cédants une garantie de la garantie pour une partie du prix. La plupart du temps, il s'agit d'une caution bancaire donnée par le vendeur, pour une certaine durée.  [...]

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Les avantages de la rupture conventionnelle

Ce point est en général traité dans la garantie de passif consentie par le cédant au cessionnaire.  [...] Chacune des parties dispose toutefois de la faculté de contester la convention ou les conditions de son homologation devant le Conseil de Prud'hommes dans les 12 mois suivant son homologation.   [...] La sécurité juridique contre les contestations judiciaires attachées à ce mode de rupture peut être trompeuse, notamment dans les cas suivants.   [...]

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La cession : une opération à préparer dans un souci d'optimisation (3/4)...

Sauf clause contraire, la cession de fonds n'opère en général que le transfert de ce qui est essentiel au fonds de commerce et/ou de ce qui est expressément indiqué dans l'acte. Ainsi, et sauf clause contraire dans l'acte, les passifs ne sont pas cédés avec le fonds.   [...] La rédaction et la négociation de garanties de passifs pouvant s'avérer parfois lourde, il convient donc d'en tenir compte, en sus des gains fiscaux, pour décider de l'intérêt de procéder à un apport-cession dans le cas considéré.  [...] Dans une cession de fonds, la loi prévoit que le cédant est tenu à un certain nombre d'obligations et de garanties de par la loi, même si celles-ci ne sont pas expressément prévues par le contrat. Ainsi le cédant est notamment tenu à (i) l'obligation de délivrance de ce qui est prévu à l'acte, (ii) la garantie des vices cachés (le vice doit rendre la chose impropre à l'usage auquel l'acheteur la destine ou diminuer tellement cet usage qu'il ne l'aurait pas acquise ou en aurait donné un moindre prix s'il l'avait connu), et (iii) la garantie d'éviction (le cédant ne peut pas détourner la clientèle cédée).  [...]

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Les garanties de passif et d'actif

- Une garantie de passif pure et simple, où le cédant ne s'engage à ne couvrir que les passifs qui pourraient se révéler après la cession alors même qu'ils ont leur origine antérieurement à celle-ci.  [...] - Une garantie de passif et d'actif. ici, en plus de garantir l'éventuelle apparition de passifs, le cédant garantit les éventuelles diminutions d'actifs ou défauts d'actifs.  [...] - Un plafond de garantie. de manière générale, il est fortement recommandé de limiter le montant des sommes qui pourraient être reversées par le cédant. le plafond s'exprime généralement sous la forme d'un pourcentage du prix.  [...]

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Vaut-il mieux licencier avant ou après la reprise ? - JURIDIQUE

Je souhaiterai reprendre un centre auto a Vesoul. Cependant il y a un chef de centre dont je veux me séparer et de plus je vais occuper ce poste une fois le centre racheté. Le vendeur me propose de réduire le prix d'achat en me laissant le soin de le licencier.   [...] Il faut savoir que le licenciement ne pourra être fait que par vous s'il s'agit d'un licenciement pour motif économique. En effet, il est de jurisprudence constante que les licenciements pour motif économique prononcés par le Cédant à l'occasion du transfert sont privés d'effet.  [...] Le salarié peut demander au nouvel employeur la poursuite de son contrat et/ou réparation du préjudice au Cédant en appelant le cas échéant le cessionnaire en garantie.  [...]

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Jean de Gibon

Parmi les actions mises en place, le cabinet constitue une documentation préalable sur la cible au travers d'un memorandum. Celui-ci permet de consigner et de présenter à l'acquéreur toutes les composantes économiques de la cible avec ses atouts clés, ses moyens d'exploitation ainsi que la présentation et explication de ses fondamentaux financiers.   [...] Au final, pourquoi le cédant a-t-il préféré conclure avec Fiva.  [...] Le cédant, en raison de son âge, souhaitait éviter de fournir une garantie de la GAP. Une solution a été trouvée avec un prix de cession réduit moyennant une absence de garantie de la GAP. Il est vrai que cela est peu courant, mais ce procédé s'est révélé pertinent dans ce cas de figure.  [...]

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earn out - JURIDIQUE

Bonjour Messieurs, Dans le cadre d'une cession de 100% des parts d'une sarl avec une clause de complement de prix sur 2 ans liee au CA (15% du CA des deux années suivantes) plafonnée, qu'est il possible de proposer comme garantie au vendeur pour le paiement de la clause d'earn out Le cédant me demande un billet a ordre (comme pour un credit vendeur) mais le montant du billet va forcement dependre du CA futur et on ne peut pas garantir le plafond (au cas ou le CA baisse fortement).  [...] Au cas particulier, la clause d'earn out serait assise sur le CA que la société vendue réalisera au titre des deux exercices suivants. Une solution envisageable serait d'émettre un billet à ordre pour le montant plafonné (ou à défaut sur un montant déterminé sur la base d'un prévisionnel) et de le confier à un séquestre.   [...] En vertu de la convention de séquestre, le séquestre remettra au vendeur (i) le billet à ordre pour le montant plafonné ou (ii) si le complément de prix est d'un montant finalement moindre, un chèque de banque pour le montant exact (le séquestre aura remis préalablement le BO initial au vendeur, en échange du chèque de banque).   [...]

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Reprise en terrain connu

une réunion de négociation a ensuite lieu en juin et une lettre d'intention est signée en août. Pour ce qui est du prix, nous avons indiqué une fourchette jugée acceptable par le cédant, précise Romain Fillion. Pas d'obstacle majeur au financement par la suite.  [...] La signature a pris du retard, les relations se sont tendues avec le cédant et ça a cassé quelque chose. Il avait l'impression que je ne lui faisais pas confiance. Mais, par la suite, j'ai dû ouvrir 18 dossiers en garantie de passif, pour un total de 120 k€.  [...] Créée en 1969, Sicofor (40 personnes, 4,4 M€ de CA) est installée dans la zone d'activité de Marboué, près de Chartres (Eure-et-Loir), depuis 1994. Sur 2700 m² couverts, elle conçoit et fabrique des échantillons et monodoses vente. Mais tandis qu'elle se consacrait à 80% à la fabrication de lingettes imprégnées (nettoyant lunettes, rince-doigts) et à 20% seulement aux échantillons et monodoses vente cosmétiques, son activité tend à s'inverser.   [...]

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