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Ajustement, Prix sur Cession Entreprise

Christophe Karvelis

Je ne pense pas que les banques vont rouvrir les robinets pour les financements structurés, notamment le financement de LBO, très rapidement. La priorité des pouvoirs publics et des banques est vraiment de remettre du cash et du flux dans le système économique et notamment au profit des PME, au niveau des BFR et des lignes de trésorerie.   [...] Le problème se pose aujourd'hui de pouvoir situer la valeur d'une entreprise. Les comptes 2008 ne sont pas très significatifs, car toutes les sociétés sont impactées par le ralentissement économique, en particulier depuis le mois de septembre. En cette période, de plus en plus de fonds sont dans une position d'attente, car ils estiment que les prix vont baisser.  [...] les multiples pratiqués étaient entre 3 et 5 fois l'Ebit. Concernant les opérations de transmission plus importantes, beaucoup sont ajournées. Nous attendons un ajustement des prix qui n'a pas encore eu lieu.  [...]

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Le protocole d’accord : un acte complexe

Les articles suivants vont aborder les points les plus délicats, à savoir le prix, sa méthode de calcul et ses modalités de versement. Le prix de cession peut être ferme et définitif. Mais il est fréquent que les parties décident d'introduire une clause d'ajustement (ou clause de révision).  [...] La clause d'ajustement va donc permettre de modifier le prix en fonction des comptes définitifs arrêtés à la date de signature du protocole d'accord, explique Claude Ravon. Autre mécanisme, de plus en plus utilisé. la clause de complément de prix ou clause d'earn out qui consiste à fractionner le paiement en deux temps en indexant une partie du prix de cession sur les performances futures de l'entreprise cible.  [...] Claude Ravon précise enfin. au moment où le protocole d'accord est conclu, le projet de convention de garantie d'actif et de passif est paraphé, mais pas signé. Il le sera le jour où la vente sera officiellement réalisée, avec quelques ajustements éventuels.  [...]

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Toute la reprise d’entreprise vue à travers un cas réel

Toute la reprise d'entreprise vue à travers un cas réel.   [...] Il serait assez surprenant que le porteur de projet ne trouve pas dans ce guide des éléments de réponse, quelles que soient ses interrogations. Il lira notamment avec intérêt les passages sur l'ajustement du prix entre cédant et repreneur ou encore ceux consacrés aux relations avec les prêteurs postclosing.  [...] Reprise d'entreprise, de Michaël Coulardeau et Pierre-José Le Prado Pearson Education, 240 pages, 2009. 27 euros.   [...]

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Nouvelle baisse de la valorisation des PME en Europe

Pour la première fois, l'ajustement des prix concerne indifféremment toutes les catégories d'opérations. transaction LBO, où les multiples sont en net recul après quatre ans de stabilité, et acquisitions menées par les industriels, dont les prix continuent de baisser, soulignent les experts d'Argos Soditics.  [...] Certains vendeurs ne peuvent plus ou ne souhaitent plus différer leur projet de cession et acceptent des valorisations plus faibles. Il subsiste cependant, dans beaucoup de cas des divergences, entre acheteurs et vendeurs sur la valeur des entreprises, comme l'illustre le faible nombre de transactions effectivement conclues, notent les analystes d'Argos Soditics.   [...] Il apparaît que les prix payés par les acquéreurs industriels s'inscrivent également en forte baisse passant de 7,6 fois l'Ebitda au second semestre 2008 à 6,6 fois l'Ebitda sur les six premiers mois de cette année. Le recul est de 13 %.  [...]

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Argos Soditic cède l’éditeur de logiciel Aytos

Les fonds gérés par Argos Soditic France annoncent la cession de l'éditeur de logiciels Aytos à Berger Levrault. Aytos avait été acquis en 2013 par Argos Soditic et son management auprès du groupe Sage. Aytos est le leader espagnol dans le développement et l'implémentation de logiciels de gestion et d'administration électronique à destination des collectivités locales.   [...] Pour sa part, avec près de 60 000 clients et 1 400 employés, Berger-Levrault est le premier éditeur multi canal d'informations et de solutions de gestion en Europe. Le groupe travaille essentiellement auprès d'intervenants du secteur public. L'acquéreur a été conseillé par Grant Thornton et le cédant par Montalban Atlas Capital et par Rivero & Gustafson.   [...] Cisco, leader mondial des technologies de l'information, va céder son activité terminaux domestiques et solutions vidéo à Technicolor, spécialisé sur le secteur du media & entertainment, pour environ 550 millions d'euros. Selon les termes de l'accord d'exclusivité, Cisco recevra 413 millions d'euros en cash et environ 137 millions d'euros en actions nouvelles émises par Technicolor, sous réserve d'ajustement de prix prévus dans l'accord.  [...]

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Hausse des clauses d’earn out et baisse des plafonds de garantie

Stefan Brunnschweiler, avocat associé chez CMS, observe que l'année 2014 s'est notamment caractérisée par une hausse marquée des montages favorables aux vendeurs. L'étude CMS pointe deux tendances particulièrement favorables, à savoir la pratique importante des transactions à prix fixe et l'assurance garantie et indemnisation.  [...] Comme le précise l'étude, le mécanisme des prix fixes détermine le prix d'une transaction sans référence à un quelconque ajustement des comptes de clôture. Il apparaît que cette pratique a été largement utilisée dans les secteurs des produits de consommation et des services aux entreprises.  [...] Par ailleurs, l'étude montre une baisse des plafonds de garantie. En effet, les plafonds de garantie des vendeurs se sont révélés inférieurs à la moitié du prix d'acquisition dans 53 % des transactions en 2014, contre 47 % en 2013. Parallèlement, les périodes de garantie deviennent plus courtes.  [...]

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Les GAP favorisent la protection des vendeurs

Parallèlement, les clauses de locked box sont présentes dans 67 % des deals en 2014, contre 44 % en 2013. L'attractivité de ces clauses est notamment due au fait qu'elles permettent de fixer le prix de cession sans référence à un ajustement des comptes d'achèvement.  [...] Concernant le système de garantie d'actif et de passif (GAP), les professionnels français de la fusion acquisition semblent privilégier la protection des vendeurs en prévoyant des seuils de mise en oeuvre de cette GAP ainsi qu'un plafond d'engagement.   [...] Par la mise en place d'un plafond d'engagement de la GAP, la responsabilité du vendeur est limitée dans la plupart des opérations. Si les clauses indiquant un plafond de responsabilité supérieur à la moitié du prix de vente ont doublé en France en une année, (elles sont présentes dans 26 % des deals en 2014), ce pourcentage demeure inférieur à celui d'autres pays européens.  [...]

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Valorisation : léger repli de l'Indice Argos Mid-Market au 4T17...

Après 3 trimestres consécutifs de hausse, l'indice se replie de 4 % à 9,1 x l'Ebitda au 4 e trimestre 2017. Cette baisse est essentiellement due à l'ajustement des prix de cession payés par les acquéreurs industriels à 9,1 x l'Ebitda. Pour leur part, les fonds de capital transmission payent des multiples plus élevés à 9,2 x l'Ebitda.  [...] Comme le note Epsilon Research, ces derniers bénéficient d'un environnement économique et financier toujours très favorable et de l'attrait marqué des investisseurs pour le capital- investissement mid-market en Europe continentale. Il faut toutefois souligner que le niveau de prix demeure élevé, supérieur à 9 x l'Ebitda, soit 20 % au-dessus de la moyenne des dix dernières années.  [...] En volume, sur le dernier trimestre 2017, l'activité fusion-acquisition sur le segment mid-market est en nette baisse de 15 % par rapport au trimestre précédent. Sur l'ensemble de l'année 2017, seules 1 200 opérations mid-market ont été enregistrées, soit une baisse de 16 % par rapport à 2016, ce qui contraste avec le marché européen des grosses opérations.   [...]

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Cessions d’actifs, earn out, locked box… : les pratiques comparées des fus...

Ce mécanisme est particulièrement apprécié des fonds d'investissement. En effet, plus de la moitié des opérations impliquant un fonds incluent ce mécanisme de prix fixe. Les intervenants y voient des avantages en termes de gains de temps, mais aussi de sécurité juridique avec un risque de contentieux faible.  [...] Rappelons que par ce mécanisme de locked box, les parties conviennent d'un prix fixe qui ne fera pas l'objet d'ajustements avant ou après le closing. Le prix est calculé sur la base des derniers bilans audités. Dès lors, la propriété économique de la cible est trnaférée à l'acquéreur à la date de référence.  [...] La trésorerie générée par la cible entre cette date et le jour de la transaction est conservée par cette dernière. Quand il n'y a pas de locked box, le contrat d'acquisition contient très souvent une clause d'ajustement de prix qui tient notamment compte de la variation de l'actif net durant la période des audits.  [...]

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Jean-Baptiste Grimont

Notons que l' earn out, de même d'ailleurs que le crédit vendeur, représente généralement de 10 à 15 % de la valeur de l'entreprise. Souvent, nous sommes plus proches du 10 %.   [...] L'earn out est un bon terrain pour que leur mésentente s'exprime. Le problème n'est pas la clause d'earn out mais le fait que les deux parties ne s'entendent pas.   [...] Le cédant lui intègre dès le départ le potentiel de développement en survalorisant. Il vend un potentiel en l'intégrant dès le départ dans le prix. Dans le cas d'une société qui a un potentiel certain, personne ne va demander une clause d'earn out. Dans ce cas, le repreneur avisé va accepter une survalorisation du prix.  [...]

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