Ceder mon entreprise Reprendre une entreprise
 
 

Actifs, Cadre, Cession sur Cession Entreprise

La SCI

Lorsque les immeubles nécessaires à l'exploitation sont détenus directement par l'entreprise, ils représentent souvent un poste très lourd à l'actif du bilan. Lors de la cession de l'entreprise, ils sont inclus dans l'évaluation de celle-ci et gonflent ainsi le prix de cession du fait de leur importance.  [...] Or, hormis certaines activités spécifiques comme l'hôtellerie par exemple, les immeubles ne constituent pas en soi un outil de production et le repreneur n'est pas nécessairement intéressé par l'acquisition de ce type d'actifs dans l'immédiat. De plus, lorsque les immeubles sont vendus dans le cadre de la cession globale de l'entreprise, ils risquent de ne pas être évalués à leur juste valeur étant donné qu'ils sont cédés avec la masse des autres actifs.  [...] L'objet de la SCI doit rester civil. Ainsi la SCI ne peut pratiquer l'achat et la revente de biens immobiliers de manière habituelle.   [...]

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Reprise de PMI en difficulté : exonération sous condition

Les sociétés spécialement créées pour reprendre une entreprise industrielle en difficulté peuvent prétendre à une exonération d'impôt sur les sociétés, à raison des résultats réalisés lors des 24 premiers mois d'activité. Le conseil d'Etat a récemment apporté une précision importante concernant les conditions d'application de ce dispositif.  [...] Pour rappel. la mesure est applicable aux entreprises industrielles en difficulté dont la cession a été ordonnée par le tribunal dans le cadre d'une procédure de sauvegarde, à celles qui se trouvent dans une situation délicate mais ne sont pas placées en redressement judiciaire, à celles pour lesquelles le juge-commissaire a ordonné la cession d'une branche complète et autonome d'activité dans le cadre d'une liquidation judiciaire, ou enfin lorsque la reprise porte sur un ou plusieurs établissements en difficulté d'une entreprise industrielle sous réserve que la société créée pour cette reprise soit indépendante juridiquement et économiquement de l'entreprise cédante.  [...] A noter que sont exclues du régime d'exonération les activités exercées dans l'un des secteurs suivants. transports, construction de véhicules automobiles, construction de navires civils, fabrication de fibres artificielles ou synthétiques, sidérurgie, industrie charbonnière, production ou transformation de produits agricoles, pêche, aquaculture.  [...]

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Dissolution et liquidation de sociétés

Il y a lieu de s'intéresser à l'éventuelle dissolution de la société dans le cadre de la cession du fonds de commerce en tant qu'actif (par opposition à la cession direct de droits sociaux représentant la société). En effet, dans ce cas de figure l'actif fonds de commerce est vendu par la société qui perçoit directement les fruits de la vente, les associés restant associés et n'étant pas les bénéficiaires directs du produit de la vente.  [...] La dissolution de la société est donc normalement suivie de sa liquidation. La phase de liquidation consiste en la cession de tous les actifs, du règlement des créanciers et enfin l'éventuelle distribution d'un boni de liquidation aux associés.  [...] En outre, il a pour mission de dresser l'inventaire de l'actif et du passif, puis il devra réaliser l'actif (cession des meubles et immeubles, recouvrement des créances ) et acquitter le passif (règlement des créanciers) afin de pouvoir répartir l'éventuel solde disponible.  [...]

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La cession : une opération à préparer dans un souci d'optimisation (3/4)...

A l'inverse, la cession de titres de société emporte cession de tout ce que contient ladite société, à savoir, tous les passifs et tous les actifs de cette société. L'avantage du point de vue du cédant est de ne pas avoir à faire un inventaire précis de ces éléments et de pouvoir transférer facilement tous les passifs y compris latents.  [...] La contrepartie de cela est que le cessionnaire, en règle générale, exigera du cédant une garantie de passifs et d'actifs et/ou d'actif net. Le cédant doit dans ce cas certifier l'exactitude des informations fournies sur les actifs et passifs de la société et s'engager en pratique à prendre à sa charge toutes augmentations de passif ou diminutions d'actif par rapport aux comptes annuels garantis et aux déclarations faites dans l'acte et qui trouveraient leur origine à une date antérieure à la cession.  [...] Si le cessionnaire n'exige rien, cela peut être favorable au cédant. Si, comme dans la plupart des cas, le cessionnaire exige des garanties de passifs et d'actifs, ceci peut, comme nous l'avons déjà mentionné, avoir un impact réel en termes de délais et de coûts.  [...]

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Le devenir des contrats de travail lors de la cession d'entreprise

La cession isolée d'éléments d'actifs isolés1. En principe, ce type de cession n'entre pas dans le champ d'application de l'Art. L 122-12 du Code du Travail. Cependant, lorsque les conditions posées par la Cour de Cassation sont remplies, le dispositif dans son intégralité s'applique.  [...] Cet article ne s'applique donc pas en cas de liquidation judiciaire ou en cas de convention entre les parties qui traite de ces points.   [...] A noter tout de même, que dans le cas d'un licenciement pour motifs personnels, le nouvel employeur peut se prévaloir de fautes commises par l'employé sous l'empire de l'ancien employeur à conditions de respecter les délais de prescription.   [...]

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Méthode d’évaluation : le tiers estimateur a la liberté de choix...

Dans le cadre d'une cession de droits sociaux, la question de la détermination du prix de cession se pose fréquemment, notamment dans le cas du retrait d'un associé, d'une exclusion, ou de la mise en oeuvre d'une promesse de cession.  [...] C'est pourquoi, il est d'usage de prévoir dans ces cas de figure la manière dont sera calculé le prix de vente des droits sociaux le jour de leur cession. Ainsi, les statuts de la société, un pacte d'actionnaires ou une convention peuvent prévoir une formule de calcul du prix de cession, ou des éléments de détermination de la valeur de la société dont les titres sont cédés.  [...] Ainsi, il était courant de prévoir dans les statuts, les pactes d'actionnaire ou les conventions de cession - en cas de contestation sur la détermination du prix de cession des droits sociaux entre le cédant et le cessionnaire, que les parties auront recours à un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, la mission de cet expert étant d'appliquer la formule ou la méthode contractuellement arrêtée par les parties.  [...]

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Les garanties de passif et d'actif

Une convention de garantie de passif permet de sécuriser la transmission d'une entreprise en garantissant la situation de celle-ci au jour de la cession. En effet, les moyens offerts par le droit commun de la vente (garantie de conformité et vices cachés) se sont révélés insuffisants pour une protection correcte du repreneur.  [...] Le cédant garantit l'acquéreur de la sincérité des comptes qu'il présente. Il garantit aussi que de nouveaux passifs ne devraient pas se révéler, auquel cas il devra les prendre en charge, s'ils ont leur origine antérieurement à la cession. De même, il peut garantir la présence effective et la valeur des actifs de la société cédée.  [...] Le repreneur bénéficie par ce biais d'une sécurité quant à la situation de l'entreprise cédée. Il s'agit d'une protection contre les passifs inconnus que le cédant se serait gardé de révéler et contre les diminutions d'actifs postérieures à la cession.  [...]

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La cession : une opération à préparer dans un souci d'optimisation (4/4)...

Comme précédemment indiqué, les droits d'enregistrement sont de 3% pour ces cessions de parts (avec un abattement par part égal à 23.000 euros divisé par le nombre de parts, soit un abattement de 23.000 euros pour 100% des parts) et de 3% plafonné à 5.000 euros par mutation pour les cessions d'actions, le tout, sauf cession de société à prépondérance immobilière (5% sans abattement ni plafonnement).  [...] La SAS est parfaite pour la mise en place de pactes d' actionnaires (ce qui peut intéresser le cessionnaire ). Les deux raisons majeures qui ont fait pendant longtemps que les petites structures optaient pour la forme de SARL au lieu de la SAS, on été supprimées par la loi sur la modernisation de l'économie (LME) du 4 août 2008.  [...] La cession dans le cadre d'un départ à la retraite. Les  [...] l'exonération des plus-values. Pour l'essentiel, il faut que les titres aient été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2006, la société doit être une PME ayant son siège dans l'Union Européenne, soumise à l'IS, ayant exercé de manière continue une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (où avoir eu pour objet exclusif de détenir des participations dans ce type de sociétés) de façon continue pendant au moins 5 ans.  [...]

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Thierry Asmar

Nous sommes capables d'injecter des éléments factoriels et géographiques dans un instrument de valorisation des entreprises non cotées.   [...] Au fil des années, nous avons ainsi regardé plusieurs dossiers qui n'ont jamais aboutis. Ceci nous a interpellé. Lorsqu'il y a un écart de 15 ou 20 %, il est toujours possible de trouver un terrain d'entente. Mais quand cet écart est du double, voir du triple, il y a manifestement un problème.   [...] Nous donnons un point de référence à un instant donné. Notre valorisation est un point de départ au processus de négociation dans le cadre d'une cession mais aussi, notamment, dans le cadre de négociation entre un entrepreneur et sa banque.  [...]

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Cédric Guillon

Dans le cadre d'une opération de cession, qu'en est-il des contrats de travail.  [...] Comment doit procéder le cessionnaire afin qu'un plan social se passe le moins mal possible.  [...] Il faut essayer de mettre en situation les organisations syndicales afin qu'elles mêmes se mettent à la place du management en analysant les enjeux objectifs. S'il y a partage de vue sur les enjeux, la moitié du chemin est parcourue.   [...]

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