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Actifs, Cadre, Cession sur Cession Entreprise

La SCI

Lorsque les immeubles nécessaires à l'exploitation sont détenus directement par l'entreprise, ils représentent souvent un poste très lourd à l'actif du bilan. Lors de la cession de l'entreprise, ils sont inclus dans l'évaluation de celle-ci et gonflent ainsi le prix de cession du fait de leur importance.  [...] Or, hormis certaines activités spécifiques comme l'hôtellerie par exemple, les immeubles ne constituent pas en soi un outil de production et le repreneur n'est pas nécessairement intéressé par l'acquisition de ce type d'actifs dans l'immédiat. De plus, lorsque les immeubles sont vendus dans le cadre de la cession globale de l'entreprise, ils risquent de ne pas être évalués à leur juste valeur étant donné qu'ils sont cédés avec la masse des autres actifs.  [...] C'est le moyen de se constituer une source de revenus régulière pour le futur, aspect pertinent pour le cédant qui désirerait s'aménager une rente complémentaire une fois sa retraite prise.   [...]

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La reprise à la barre n’est pas si bon marché

Mais c'est sans compter les fonds à mobiliser pour restructurer l'entreprise sur les plans économique et financie r, pointe Yannick Hoche. En toute hypothèse, le repreneur devra en effet injecter des capitaux complémentaires. S'il rachète les titres dans le cadre d'un plan de continuation, ce sera pour une somme dérisoire - souvent un euro symbolique - puisqu'il hérite automatiquement du passif, explique Christophe Thévenot, administrateur judiciaire et président de l'Aspaj (association syndicale professionnelle d'administrateurs judiciaires).  [...] Mais il devra financer le besoin en fonds de roulement. S'il reprend les actifs seuls dans le cadre d'un plan de cession, il lui en coûtera 25 000 à 150 000 euros en moyenne, auxquels il devra ajouter 150 000 euros au minimum pour relancer l'affaire, explique Marc Birobent, avocat spécialisé en reprise-transmission et retournement.  [...] Lorsqu'une entreprise ne peut plus faire face à son passif exigible avec son actif disponible, son dirigeant doit déposer une déclaration de cessation de paiements au greffe du tribunal de commerce, au plus tard dans les 45 jours de l'arrêt des paiements, explique Patricia Guyomarc'h, avocat spécialisé dans le redressement et la cession d'entreprises en difficulté.  [...]

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contrat de travail et reprise - JURIDIQUE

Bonjour, Dans la cadre d'une cession suite à un redressement judiciaire, il est prévu que les salariés repris conservent leurs contrats de travail. Le nouvel employeur est censé ne pas changer les conditions substantielles du contrat sans accord du salarié.  [...] Bonjour, la cession d'une branche autonome et complète d'activité, même dans le cadre d'un redressement judiciaire, entraîne le transfert automatique des contrats de travail. Il doit donc s'exécuter dans les mêmes conditions.  [...] Les droits qui résultent d'accords collectifs font l'objet en général de renégociations. Tant qu'il n'y a pas eu renégociation, il y a survie provisoire du statut conventionnel en vigueur chez l'ancien employeur. Le nouvel accord, met fin à l'ancien même si le nouvel accord ne prévoit pas de dispositions plus favorables.   [...]

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Dissolution et liquidation de sociétés

Il y a lieu de s'intéresser à l'éventuelle dissolution de la société dans le cadre de la cession du fonds de commerce en tant qu'actif (par opposition à la cession direct de droits sociaux représentant la société). En effet, dans ce cas de figure l'actif fonds de commerce est vendu par la société qui perçoit directement les fruits de la vente, les associés restant associés et n'étant pas les bénéficiaires directs du produit de la vente.  [...] La dissolution de la société est donc normalement suivie de sa liquidation. La phase de liquidation consiste en la cession de tous les actifs, du règlement des créanciers et enfin l'éventuelle distribution d'un boni de liquidation aux associés.  [...] En outre, il a pour mission de dresser l'inventaire de l'actif et du passif, puis il devra réaliser l'actif (cession des meubles et immeubles, recouvrement des créances ) et acquitter le passif (règlement des créanciers) afin de pouvoir répartir l'éventuel solde disponible.  [...]

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La cession : une opération à préparer dans un souci d'optimisation (3/4)...

A l'inverse, la cession de titres de société emporte cession de tout ce que contient ladite société, à savoir, tous les passifs et tous les actifs de cette société. L'avantage du point de vue du cédant est de ne pas avoir à faire un inventaire précis de ces éléments et de pouvoir transférer facilement tous les passifs y compris latents.  [...] La contrepartie de cela est que le cessionnaire, en règle générale, exigera du cédant une garantie de passifs et d'actifs et/ou d'actif net. Le cédant doit dans ce cas certifier l'exactitude des informations fournies sur les actifs et passifs de la société et s'engager en pratique à prendre à sa charge toutes augmentations de passif ou diminutions d'actif par rapport aux comptes annuels garantis et aux déclarations faites dans l'acte et qui trouveraient leur origine à une date antérieure à la cession.  [...] Si le cessionnaire n'exige rien, cela peut être favorable au cédant. Si, comme dans la plupart des cas, le cessionnaire exige des garanties de passifs et d'actifs, ceci peut, comme nous l'avons déjà mentionné, avoir un impact réel en termes de délais et de coûts.  [...]

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Diverses mesures législatives en faveur des PME adoptées par les députés...

Les députés ont adopté, hier dans le cadre du projet de loi de finance rectificative, différentes mesures à même de soulager quelque peu la trésorerie des entreprises dans une conjoncture pour le moins difficile. L'une d'elles concerne indirectement la cession d'entreprise.  [...] Les députés ont voté un dispositif permettant d'exonérer d'impôt sur le revenu les gains réalisés par les associés passifs de société de personnes, lors de la cession de leurs parts à compter du 1er janvier 2014. Notons que les actionnaires dits actifs bénéficient déjà de cette disposition.  [...] Par ailleurs, d'autres dispositions intéresseront directement les entreprises connaissant des difficultés. elles auront 9 mois, au lieu de 6 mois précédemment, pour payer leurs dettes aux créanciers prioritaires que sont notamment le fisc et l'Urssaf. l'État va rembourser de façon mensuelle les crédits de TVA.   [...]

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Les garanties de passif et d'actif

Une convention de garantie de passif permet de sécuriser la transmission d'une entreprise en garantissant la situation de celle-ci au jour de la cession. En effet, les moyens offerts par le droit commun de la vente (garantie de conformité et vices cachés) se sont révélés insuffisants pour une protection correcte du repreneur.  [...] Le cédant garantit l'acquéreur de la sincérité des comptes qu'il présente. Il garantit aussi que de nouveaux passifs ne devraient pas se révéler, auquel cas il devra les prendre en charge, s'ils ont leur origine antérieurement à la cession. De même, il peut garantir la présence effective et la valeur des actifs de la société cédée.  [...] Le repreneur bénéficie par ce biais d'une sécurité quant à la situation de l'entreprise cédée. Il s'agit d'une protection contre les passifs inconnus que le cédant se serait gardé de révéler et contre les diminutions d'actifs postérieures à la cession.  [...]

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La cession : une opération à préparer dans un souci d'optimisation (4/4)...

Nous publions la quatrième et dernière partie d'un article de Dominique Dumas sur les possibilités d'optimisation juridique et fiscale d'une cession.  [...] Comme précédemment indiqué, les droits d'enregistrement sont de 3% pour ces cessions de parts (avec un abattement par part égal à 23.000 euros divisé par le nombre de parts, soit un abattement de 23.000 euros pour 100% des parts) et de 3% plafonné à 5.000 euros par mutation pour les cessions d'actions, le tout, sauf cession de société à prépondérance immobilière (5% sans abattement ni plafonnement).  [...] La cession dans le cadre d'un départ à la retraite. Les dirigeants de PME qui vendent leur société à l'occasion de leur départ en retraite peuvent sous certaines conditions bénéficier de l'exonération des plus-values. Pour l'essentiel, il faut que les titres aient été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2006, la société doit être une PME ayant son siège dans l'Union Européenne, soumise à l'IS, ayant exercé de manière continue une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (où avoir eu pour objet exclusif de détenir des participations dans ce type de sociétés) de façon continue pendant au moins 5 ans.  [...]

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Méthode d’évaluation : le tiers estimateur a la liberté de choix...

Dans le cadre d'une cession de droits sociaux, la question de la détermination du prix de cession se pose fréquemment, notamment dans le cas du retrait d'un associé, d'une exclusion, ou de la mise en oeuvre d'une promesse de cession.  [...] C'est pourquoi, il est d'usage de prévoir dans ces cas de figure la manière dont sera calculé le prix de vente des droits sociaux le jour de leur cession. Ainsi, les statuts de la société, un pacte d'actionnaires ou une convention peuvent prévoir une formule de calcul du prix de cession, ou des éléments de détermination de la valeur de la société dont les titres sont cédés.  [...] Ainsi, il était courant de prévoir dans les statuts, les pactes d'actionnaire ou les conventions de cession - en cas de contestation sur la détermination du prix de cession des droits sociaux entre le cédant et le cessionnaire, que les parties auront recours à un expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, la mission de cet expert étant d'appliquer la formule ou la méthode contractuellement arrêtée par les parties.  [...]

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Thierry Asmar

Si le vendeur se montre gourmand mais qu'il s'agit d'une position de négociation pour maximiser son prix de cession et, qu'in fine, celle-ci se réalise, alors pourquoi pas. Mais si le cédant se montre gourmand au point de ne pas manger, c'est qu'il n'a pas faim.  [...] Nous donnons un point de référence à un instant donné. Notre valorisation est un point de départ au processus de négociation dans le cadre d'une cession mais aussi, notamment, dans le cadre de négociation entre un entrepreneur et sa banque.  [...] Notre cible majeure est le chef d'entreprise. Il peut avoir besoin d'une valorisation dans différents cas. une cession, une acquisition, des négociations avec sa banque, etc. La valorisation est pour le dirigeant un très bon indicateur du futur de son entreprise.  [...]

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